商業登記法
第105条
1
合名会社が会社法第六百三十八条第一項第一号又は第二号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 1号定款
- 2号有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
- 3号有限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）
2
合名会社が会社法第六百三十八条第一項第三号の規定により合同会社となつた場合の合同会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 1号定款
- 2号会社法第六百四十条第一項の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面
出題実績（1）
第105条第2項
令和7年 午後第33問 肢3正しい
合名会社の種類変更による合同会社の設立の登記の申請書には、出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。合名会社が定款変更により合同会社となった場合(会社法638条1項3号)、合同会社についてする設立の登記には、出資に係る払込みおよび給付があったことを証する書面を添付する必要があります(商業登記法105条2項2号)。これは、合同会社となる種類変更の効力が、定款変更後の合同会社に対する出資に係る払込みおよび給付が完了した日に生じるためです(会社法640条1項)。
この条文の狙われ方範囲のずらし令和7年 午後第33問 肢3
攻撃句
「出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付しなければならない」
合名会社から合同会社への種類変更登記には、出資の払込みと給付が完了したことを証する書面が必要。