商業登記法
第80条
1
吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 1号吸収合併契約書
- 2号会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 3号会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 4号資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 5号吸収合併消滅会社の登記事項証明書。 ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
- 6号吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 7号吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
- 8号吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 9号吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
- 10号吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（1）
第80条第1項
平成30年 午後第33問 肢4誤り
Ｂ社が現に株券を発行している株券発行会社である場合において、Ｂ社がＡ社の完全子会社であるときは、Ａ社の吸収合併による変更の登記の申請書には、Ｂ社が株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付することを要しない。
解説
誤りです。吸収合併により消滅する会社が株券発行会社である場合、吸収合併存続会社（A社）の登記申請書には、消滅会社（B社）が株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければなりません（商業登記法80条9号）。消滅会社が存続会社の完全子会社である場合でも、この添付義務は免除されません。
この条文の狙われ方除外の正面適用平成30年 午後第33問 肢4
攻撃句
「Ｂ社がＡ社の完全子会社であるときは、Ａ社の吸収合併による変更の登記の申請書には、Ｂ社が株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付することを要しない。」
消滅会社が株券発行会社なら、完全子会社でも株券提出公告の証明書が必要。