アシックスから学ぶ事業譲渡・会社分割｜司法書士試験の過去問17問で確認

司法書士試験の事業譲渡や組織再編の条文は、同じ日本語なのかと思うほど複雑に感じられます。吸収分割、新設分割、簡易、略式——似た言葉が並び、どの会社の何を見ているのか分からなくなる分野です。

でも、この複雑な制度はテキストの中だけのものではありません。実際の会社が、事業を集めたり分けたりするときに現実に使っています。この記事では、日本人なら誰もが知っているアシックスの2つのニュースを題材に、事業譲渡と会社分割の論点を整理し、実際の司法書士試験の過去問17問で確認します。

この記事について

司法書士試験のイメージづくりを目的とした教材です。投資判断を勧めるものではありません。また、実際のニュースを試験の論点に結びつけるため、公表事実に試験用の仮定を重ねている部分があります（該当箇所で明示します）。

アシックスに何が起きたのか

2026年8月14日、株式会社アシックスの取締役会は、100%子会社であるアシックス商事（ウォーキングシューズ・ビジネスシューズの子会社）を解散・清算する方針を決議しました。発表によれば、アシックス商事の全事業及び業務を株式会社アシックスまたはアシックスジャパンへ移管し、その後に会社運営を終了します。

「解散」と聞くと倒産を連想しますが、今回はまったく違います。アシックスの2025年度は売上高約8,109億円・営業利益約1,425億円で、2026年度は売上高1兆500億円が見込まれる絶好調。オニツカタイガーも前年比43%増と急成長しています。つまりこれは、好調な会社が伸びるために事業の置き場所を組み替える「攻めの再編」です。事業は消えず、グループ本体へ引っ越し、空になった「会社という器」だけを閉じます。

さらにアシックスは、オニツカタイガー事業を100%子会社のOT GROUPへ吸収分割で承継させることも公表しています（効力発生日は2027年1月1日予定）。集める再編と分ける再編が、同じグループで同時に進んでいるわけです。

試験用の設定：「移管」を事業譲渡として扱う

ここで正直にお伝えします。公表資料にあるのは「移管」という言葉だけで、法律上どの方法を使うのかまでは書かれていません。ただ、「全事業及び業務を移す」という枠組みは、事業譲渡の論点をイメージするのにこれ以上ない教材です。そこでこの記事では、教材上の仮定として「アシックス商事が事業の全部を譲渡し、その後解散・清算する」場面として扱います。オニツカタイガー側は「吸収分割」と明記されているので、仮定は不要です。

この設定を頭に置いて、論点ごとに過去問を解いていきましょう。

論点1：どこからが株主総会の話なのか

事業譲渡で最初に整理すべきは、そもそもどの行為に株主総会の承認が必要かという入口です。譲り受ける側は「全部かどうか」で見ます。事業の一部の譲受けは、最初から承認の対象外です。

また、「譲渡」という名前でなくても、株主にとっての意味が同じなら同じ扱いになります。事業の全部の賃貸は、会社が自分で事業をできなくなる点で全部譲渡と変わらないため、株主総会の特別決議が必要です（会社法467条1項3号は経営の委任なども並べています）。

事業譲渡は、会社法が形を細かく決めた組織再編ではなく、あくまで取引（契約）です。だから対価を金銭に限る規定はなく、相手方が会社である必要もありません。制度の性格から逆算すると迷いません。

論点2：誰が決めるのか——五分の一と九割は「どの会社の目線か」

ニュースには「取締役会で方針を決議した」とあります。しかし試験知識と突き合わせると、事業の全部の譲渡も解散も、原則は株主総会の特別決議です。矛盾はしません。発表の取締役会は親会社アシックスのもの（グループ方針の決定）で、実際に譲渡・解散するアシックス商事自身の法定決議は別の段にあるからです。親会社と子会社を、別々の会社として読む——これが第一歩です。

そのうえで、承認を省略できる場合があります。キーワードは五分の一（簡易）と九割（略式）。数字の前に必ず「矢印のどちら側の会社の話か」を決めてください。

譲渡会社側の五分の一は、「事業の重要な一部の譲渡」の場面だけに登場します。譲り渡す資産が総資産の五分の一以下なら、承認の対象から外れます。全部譲渡に五分の一の簡易はありません——ここが最も多い事故ポイントです。

子会社の株式の譲渡でも、帳簿価額が総資産の五分の一を超え、かつ譲渡後に議決権の過半数を失うときは、事業の重要な一部の譲渡と同じ扱いになります。形は株の売買でも、グループから見れば事業を手放すのと同じだからです。

九割（略式）は、契約の相手方が自社の議決権を九割以上持つ特別支配会社である場合。教材上のアシックス商事から見ると、相手は100%親会社のアシックスなので、まさにこの場面です。事業譲渡でも吸収分割でも、同じ仕組みがあります。

ただし向きに注意。移管先がアシックスジャパン（兄弟会社）なら、アシックス商事を九割支配しているわけではないので略式は使えません。「グループ内だから略式」ではなく、その二社の間の支配の向きを見ます。

そして、アシックス商事の設定は過去問の景色そのものです。事業の全部の譲渡と同時に解散を決議した場合、反対株主の株式買取請求は認められません。会社は清算へ進み、株主は残余財産の分配という出口が用意されているからです。

論点3：債権者は異議を述べられるのか——銀行の席から考える

アシックス商事にお金を貸している銀行を想像してください。「絶好調のアシックス本体が事業を引き継ぐなら安泰」と感じるかもしれません。しかし法律上大事なのは、自分の貸金の借り手が誰のままかです。

事業譲渡は特定承継。資産や契約を一件ずつ移すため、債務を移して借り手を入れ替えるには債権者の承諾が必要です。一人ひとりが自分で守れる仕組みだから、全員へ一斉に異議を聞く「債権者異議手続」は用意されていません。守られていないのではなく、守り方が個別方式なのです。

一方、会社分割は包括承継。分割契約で定めた範囲が効力発生日にまとめて移り、個別の承諾は原則不要です。その代わり、会社法は一斉方式の債権者異議手続を用意します。分かれ目は「分割後も分割会社に請求できるか」。請求先が残る債権者は立場が変わらないので異議を述べられず、請求できなくなる債権者は異議を述べられます。

受け取る側（承継会社）の債権者は、債務者の財産の中身が大きく変わりうるため、原則として異議を述べられます。令和7年度にも出題された、意外と新しい頻出ポイントです。

そして最重要のひっかけ。簡易分割（五分の一以下）でも、債権者異議手続は別に必要です。簡易・略式は「株主総会の承認」を省略する制度であって、債権者保護の要否はまったく別の条文で判断します。分割会社の総資産が大きくても、請求先を失う債権者の失うものは変わりません。

論点4：効力発生日と登記

吸収分割の効力は、分割契約で定めた効力発生日に生じます。登記をした日ではありません。オニツカタイガーの分割なら2027年1月1日です。登記は効力の条件ではなく、効力発生日から2週間以内に申請する報告です。

登記の面でも、事業譲渡と会社分割は対照的です。事業譲渡それ自体では登記事項が動かないため変更登記はなく、吸収分割では分割会社・承継会社の双方で変更登記が必要です。

承継会社OT GROUP側には重要な例外があります。相手のアシックスはOT GROUPの100%親会社なので略式の向きは合いますが、承継会社が非公開会社で、対価として自社の譲渡制限株式を交付する場合には、簡易でも略式でも株主総会を省略できません。非公開会社が新株を出すときは必ず株主のチェックを通す、という大原則が組織再編でも生きているからです。実際、OT GROUPは普通株式400株を交付予定で、公表日程には株主総会が入っています。この例外はそのまま登記の添付書面（株主総会議事録）の問題として出題されています。

論点5：解散のその後——清算の手続

事業を全部送り出したアシックス商事は解散します。ただし解散した瞬間に会社が消えるわけではなく、清算の目的の範囲で存続します。だから、清算中の会社が他社を吸収合併して自分が生き残る側になることはできません（財産を換価するための事業譲渡=渡す側は可能です）。

清算では、債権を申し出るよう官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します。申出期間は2か月以上。会社分割の「1か月以上・二重公告で各別催告省略あり」と対比して、清算は省略なし・必ず両方です。会社が消えれば債権者は請求先を永久に失うため、最後の砦として厳重なのです。この2か月は登記にも効き、最初の清算人の就任から2か月を経過する前に清算結了の登記はできません。株式会社でも合同会社でも同じです。

最後に、記述式に直結する感覚を一つ。あれほど大事な債権者保護手続なのに、清算結了の登記に「債権者保護手続をしたことを証する書面」は添付しません（添付するのは決算報告を承認した株主総会議事録など）。会社法が要求する行為と、商業登記法が要求する添付書面は、別々に決まっています。

まとめ：三つの言葉に畳む

17問を三つに畳みます。

1. どの会社の目線か — 五分の一は規模（分子・分母は左右で違う）、九割は相手が自分の特別支配会社かどうか。数字の前に矢印の左右へ会社名を書く。
2. 株主総会の省略と債権者保護は別 — 簡易だから異議もなし、とはならない。
3. 会社法で必要な行為と、登記の添付書面は別 — 必要だから証明書を添付する、とは限らない。

次に本試験の肢を読むときは、アシックス商事とアシックス、アシックスとOT GROUPの矢印を思い出してください。それだけで、五分の一と九割の景色がかなり見やすくなります。