WAGYUMAFIAの吸収合併を登記簿で読む｜司法書士試験の過去問15問で確認

2026年8月26日の官報に、WAGYUMAFIAの合併公告が載りました。WAGYUMAFIA INTERNATIONAL株式会社が存続し、WAGYUMAFIA JAPAN株式会社が解散する、吸収合併です。

組織再編は、司法書士試験の中でも迷子になりやすい分野です。簡易だ、略式だ、種類株主総会だ、債権者保護だと条件分岐が続いて、途中で自分がどこを歩いているのか分からなくなる。

この記事では、その分岐を、実在する2社の登記簿の上で一本だけたどってみます。問題文で「甲株式会社は取締役会設置会社であり」と一行で与えられる前提は、実物ではどの欄に、どんな言葉で書かれているのか。そして、どこまでは書かれていないのか。

司法書士試験のイメージづくりを目的とした教材です。投資判断を勧めるものではありません。登記簿は2026年8月26日に取得したもので、個人の住所は伏せ、氏名は代表取締役の濵田寿人氏と取締役の堀江貴文氏を除いて記号に置き換えています。

合併する2社を、登記簿で見る

まず存続会社から。

平成22年に成立した会社で、当時の商号は株式会社VIVA JAPAN。平成30年10月に現在の商号へ変わっています。旧商号に下線が引かれているのは、それが抹消された事項だからです。登記簿は、古い記録も消さずに残します。

資本金は1億円。発行済株式の総数は4,015株で、内訳が普通株式3,792株とA種優先株式223株。種類株式発行会社です。取締役は4名で、堀江貴文氏は令和2年9月に就任しています。

次に消滅会社。

令和2年に成立した会社です。資本金10万円、発行済株式の総数は10株、取締役は濵田寿人氏1名。取締役会はありません。同じグループでも、規模も機関設計もまるで違います。

この2社が合併します。どちらの会社で、何を決めなければならないのか。それを一つずつ確かめていきます。

どちらも非公開会社だった

最初に見るのは、両社が公開会社かどうかです。ここが決まらないと、あとの分岐が全部決まりません。

どちらにも「株式の譲渡制限に関する規定」の欄があります。両社とも非公開会社です。

面白いのは承認機関が違うことです。存続会社は取締役会の承認、消滅会社は株主総会の承認。存続会社には取締役会があり、消滅会社には無いからです。同じ「譲渡制限」でも、誰が承認するかは機関設計についてきます。

そして存続会社の定めは「当会社の株式を」と包括的に書かれています。A種優先株式も譲渡制限株式だということです。これがすぐ次に効いてきます。

簡易合併も略式合併も、使えない

組織再編と聞けば、まず「株主総会を省略できないか」を考えます。規模が小さければ簡易、支配関係があれば略式。

ところが今回は、対価として存続会社の株式を交付するなら、そのどちらも使えません。

存続会社が消滅会社の特別支配会社なら、原則として株主総会は要りません。しかし対価が譲渡制限株式で、存続会社が公開会社でないときは、ただし書によって再び特別決議が必要になります。

簡易のほうも同じです。吸収分割の肢ですが、働く理屈は変わりません。

5分の1以下でも株主総会が要る。非公開会社が自社の譲渡制限株式を対価にする限り、規模による省略は効きません。

なぜそうなっているのでしょうか。譲渡制限株式は、簡単には売れない株です。それを既存株主の知らないところで大量に発行されたら、持分は薄まるのに逃げ道がない。だから「規模が小さいから」という理由では省略させない。そういう発想だと理解しておくと、忘れにくくなります。

消滅会社側は、逆向きになる

では消滅会社はどうでしょうか。ここが対比としてきれいなところです。存続会社側は「非公開だとダメ」、消滅会社側は「公開だとダメ」。

消滅会社側で略式が使えなくなるのは、消滅会社が公開会社であり、かつ対価が譲渡制限株式等のときです。今回の消滅会社は非公開会社ですから、この除外には当たりません。存続会社が議決権の9割以上を持っていれば、消滅会社側は略式が使えます。

同じ「略式」でも、どちら側から見るかで要件が反転する。方向を意識しておきたいところです。

ついでに、略式そのものが無い場面も押さえておきます。

略式は、既にある会社が当事者になる吸収型の再編にしかありません。新しく会社を作る新設合併には無い。

種類株主総会は、二階建てになる

存続会社は種類株式発行会社でした。ということは、株主総会とは別にもう一段あります。

対価として存続会社の株式を交付するなら、その種類の株主だけで開く総会が要ります。

原則は必要。ただし定款で「要しない」と定めておけば省略できる。募集株式の発行と同じ構造です。

つまり対価を交付するなら、株主総会（特別決議）＋交付する種類の種類株主総会の二段構え。定款次第で二段目だけ外せる、ということになります。

株主総会が消えても、残るもの

ここで整理しておきたいのが、簡易と略式で株式買取請求の扱いが違うことです。

まず略式。株主総会が省略されても、買取請求は残ります。

一方、簡易は違います。

簡易では、そもそも株主に株式買取請求権が認められない。だから反対の通知があっても、登記の添付書面にも影響しません。

「株主総会が要らない」と「買取請求が無くなる」がセットで動くのが簡易。株主総会だけ消えて買取請求は残るのが略式。ここは並べて覚えると効きます。

買取りの効力が生じる時期も押さえておきましょう。

債権者保護手続は、省略できない

ここが今回いちばん効くところです。簡易も略式も「株主総会の省略」であって、債権者保護手続の省略ではありません。吸収合併では、消滅会社・存続会社の両方で必ず必要です。

そのうえで、知れている債権者への各別の催告も、この2社は省略できません。理由は公告方法にあります。

どちらも「官報」だけです。ここが決定的でした。

個別催告を省略できるのは、定款の公告方法が日刊新聞紙か電子公告の会社だけです。定款が官報のままなら、任意に新聞にも載せたところで省略できません。この2社は、そもそもその入口に立てない。

逆に、ダブル公告ができる会社ならここまでできます。

合併なら、不法行為によって生じた債務の債権者にも省略が及ぶ。吸収分割とは扱いが違うところです。

そして債権者保護手続は、合併の効力そのものに直結します。

株主の保護は、簡易や略式で省略される場面がある。けれど債権者の保護は省略されない。株主の話と債権者の話は、最後まで別々に判断する。

新株予約権は、どちら側にあるかで真逆になる

存続会社の登記簿には、新株予約権が2回分登記されています。

第1回が227個、第2回が3,682個。第2回には行使の条件まで書かれていて、営業利益が2億円以上であること、フランチャイズ店舗が累計20以上であること、とあります。行使の条件は登記事項だからです。

では、この新株予約権は合併でどうなるか。何も起きません。存続会社の新株予約権者に影響する条文が無いからです。

条文が動くのは消滅会社側だけです。そして今回の消滅会社は、こうなっています。

欄そのものがありません。消滅会社に新株予約権が無いので、合併契約で「存続会社の新株予約権を交付する」と定める必要もありません。

もし逆で、消滅会社側にあったらどうなるでしょうか。

合併契約書に定めればよく、消滅会社側の議事録は要らない。

なお存続会社の第1回新株予約権には、「当会社が消滅会社となる合併が承認された場合は無償で取得できる」という取得条項が登記されています。今回は存続会社なので発動しません。同じ条項が、どちら側にいるかで真逆に効く。実物で見ると腑に落ちるところです。

A種優先株式という株

最後に、存続会社の種類株式そのものを見ておきます。

残余財産の分配について優先し、取得請求権があり、取得条項もある。ベンチャー投資で使う優先株の設計が、誰でも見られる形で登記されています。

取得請求権付株式は、株主のほうから「普通株式に換えてください」と言える株です。対価が自己株式以外の財産なら、財源の制限がかかります。

取得条項付株式は逆で、会社のほうから取り上げられる株です。だから、その内容に変えるには重い手続が要ります。

種類株主全員の同意。多数決では足りません。株主にとって不利益が大きいからです。

あの時代の議論が、いまの登記簿の欄になっている

ここまで見てきた制度には、共通点があります。どれも会社法（平成17年制定）で整理されたものだということです。

組織再編の対価は、旧商法では原則として存続会社の株式に限られていました。会社法で、金銭その他の財産も認められるようになった。今回ずっと追いかけてきた「対価として何を交付するか」という分岐そのものが、この整理の上に成り立っています。

種類株式の内容が登記事項として整理されたのも会社法です。だからA種優先株式の設計が、あれだけ細かく登記簿に載っている。

2000年代の前半、株式分割や株式交換、新株予約権をめぐって、資本市場では激しい議論がありました。新株予約権の発行が争われた事件をきっかけに、経営支配権をめぐる場面での取締役会の権限には、司法の側から一定の枠が示されています。

その議論を経て整えられた制度が、いまは条文の形と、登記簿の欄になっている。今回の登記簿には、当時その議論の中心にいた方が、取締役として記録されています。同じ新株予約権という制度が、あのときは経営支配権をめぐる道具として論じられ、いまは営業利益2億円という業績条件つきのインセンティブとして登記されている。制度は同じで、使われ方が違う。

今回の論点を振り返る

一つの合併公告から、2社の登記簿をたどってきました。三つに畳んでおきます。

1. 対価として何を交付するかが、手続の重さを全部決める。存続会社が非公開会社で、対価が自社の譲渡制限株式なら、簡易も略式も使えない。種類株式発行会社なら種類株主総会も乗る。逆に対価を交付しないなら、その多くが外れます。

1. 株主の保護と債権者の保護は、別々に判断する。簡易・略式は株主総会の省略であって、債権者保護手続の省略ではない。しかも公告方法が官報だけなら、各別の催告も省略できない。

1. 同じ制度でも、どちら側にいるかで効き方が反転する。略式の除外は、存続会社側では「非公開だとダメ」、消滅会社側では「公開だとダメ」。新株予約権も、存続会社側なら何も起きず、消滅会社側なら消滅する。

そして、ここまで確かめてきたことの大半は、登記簿を取れば分かることでした。

逆に、登記簿を見ても分からないことが一つあります。消滅会社の株主が誰かです。100％子会社なのかどうかで、略式が使えるかも、対価を交付するかどうかも変わる。手続の重さを決める一番大きな分岐なのに、そこは登記簿に出てきません。

登記簿から読めることと、読めないこと。その線引きが見えてくると、条文の暗記が少しだけ立体的になると思います。