司法書士過去問｜会社法 事業譲渡・吸収分割を10問で整理
会社法、組織再編その2。事業譲渡、吸収分割、その他の組織再編についての問題です。全部で10問あります。
事業譲渡等
令和3年度 午前の部 第32問 肢1
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が事業の全部の譲渡をする場合において、株主総会において当該事業譲渡の承認と同時に会社の解散が決議されたときは、当該事業譲渡に反対した株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-1
問題ID: R03-AM32-1
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #事業譲渡、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#株式買取請求権、#解散
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が事業の全部の譲渡をする場合において、株主総会において当該事業譲渡の承認と同時に会社の解散が決議されたときは、当該事業譲渡に反対した株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができる。
令和3年度 午前の部 第32問 肢2
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が事業の重要な一部の譲渡をする場合であっても、いわゆる簡易事業譲渡の要件を満たすときは、株主総会の決議による承認を受ける必要がない。
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分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #事業譲渡: 2問（全体の0.1%）
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の事業譲渡等: 5問（全体の0.3%）
- #特別決議: 26問（全体の1.4%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-2
問題ID: R03-AM32-2
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #事業譲渡、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が事業の重要な一部の譲渡をする場合であっても、いわゆる簡易事業譲渡の要件を満たすときは、株主総会の決議による承認を受ける必要がない。
解説
正しいです。事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、例外があります。譲り渡す資産の価額が会社の総資産額の5分の1を超えないような比較的小規模な事業譲渡（簡易事業譲渡）の場合、手続きを簡略化するため、株主総会の決議は不要となります（会社法467条2項）。
タグ: #事業譲渡、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
令和3年度 午前の部 第32問 肢3
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社がその事業の全部を賃貸するとの契約を締結するときは、株主総会の決議によって、その承認を受けなければならない。
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出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の事業譲渡等: 5問（全体の0.3%）
- #特別決議: 26問（全体の1.4%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-3
問題ID: R03-AM32-3
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社がその事業の全部を賃貸するとの契約を締結するときは、株主総会の決議によって、その承認を受けなければならない。
解説
正しいです。会社の事業の全部を賃貸することは、事業の全部を譲渡することと同様に、会社の経営に極めて重大な影響を与えます。そのため、株主総会の特別決議による承認が必要とされています（会社法467条1項3号）。
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
令和3年度 午前の部 第32問 肢4
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が子会社Aに対して子会社Bの株式の一部を譲渡する場合には、当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超え、当該譲渡の効力発生日において子会社Bの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-4
問題ID: R03-AM32-4
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #子会社、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議、#議決権
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が子会社Aに対して子会社Bの株式の一部を譲渡する場合には、当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超え、当該譲渡の効力発生日において子会社Bの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はない。
令和3年度 午前の部 第32問 肢5
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が他の法人の事業の全部の譲受けをする場合において、譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、当該株式会社の取締役は、当該事業の全部の譲受けに係る契約の承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #取締役: 142問（全体の7.5%）
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の事業譲渡等: 5問（全体の0.3%）
- #自己株式: 11問（全体の0.6%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-5
問題ID: R03-AM32-5
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #取締役、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#自己株式
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が他の法人の事業の全部の譲受けをする場合において、譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、当該株式会社の取締役は、当該事業の全部の譲受けに係る契約の承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
解説
正しいです。会社が他の法人の事業を譲り受ける際に、その資産の中に自社の株式（自己株式）が含まれている場合があります。この自己株式の取得は株主の利益に影響するため、取締役は、事業譲受けを承認する株主総会において、その自己株式に関する事項（数や価額など）を説明する義務があります（会社法468条2項）。
タグ: #取締役、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#自己株式
吸収分割・その他の組織再編
令和2年度 午前の部 第34問 肢1
吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。
株式会社は、合資会社を吸収分割承継会社とする吸収分割をすることができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和2年
問題番号: AM34-1
問題ID: R02-AM34-1
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #合資会社、#吸収分割、#持分、#持分会社、#株式
令和2年度 午前の部 第34問 肢4
吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。
吸収分割株式会社の不法行為によって生じた債務の債権者であって吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているものに対して各別の催告がされなかったときは、当該債権者は、その者が吸収分割株式会社に知れていないものであっても、吸収分割株式会社に対し、吸収分割株式会社が吸収分割の効力の発生の日に有していた財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
問題文・解説
導入文
吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。
問題文
吸収分割株式会社の不法行為によって生じた債務の債権者であって吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているものに対して各別の催告がされなかったときは、当該債権者は、その者が吸収分割株式会社に知れていないものであっても、吸収分割株式会社に対し、吸収分割株式会社が吸収分割の効力の発生の日に有していた財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができる。
令和6年度 午前の部 第34問 肢4
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
吸収分割において、吸収分割株式会社が株主総会の決議によって吸収分割契約の承認を受けなければならないときは、当該株主総会において議決権を行使することができない株主は、当該吸収分割株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和6年
問題番号: AM34-4
問題ID: R06-AM34-4
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #吸収分割、#株主総会、#株式、#株式会社の組織再編行為、#株式買取請求権、#組織再編、#議決権
令和6年度 午前の部 第34問 肢5
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が金銭のみである場合には、当該株式交換完全親株式会社の債権者は、当該株式交換完全親株式会社に対し、当該株式交換について異議を述べることができない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和6年
問題番号: AM34-5
問題ID: R06-AM34-5
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #債権者保護手続、#子会社、#株式、#株式交換、#株式会社の組織再編行為、#親会社
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
問題文
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が金銭のみである場合には、当該株式交換完全親株式会社の債権者は、当該株式交換完全親株式会社に対し、当該株式交換について異議を述べることができない。
令和4年度 午前の部 第34問 肢1
株式会社の組織再編等に関する次の1から5までの記述のうち正しいものはどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。
株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の組織再編等: 5問（全体の0.3%）
- #特別決議: 26問（全体の1.4%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和4年
問題番号: AM34-1
問題ID: R04-AM34-1
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の組織再編等、#特別決議
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編等に関する次の1から5までの記述のうち正しいものはどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。
問題文
株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。
解説
誤りです。他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受けることは、会社の経営に大きな影響を与えるため、原則として株主総会の特別決議による承認が必要となります（会社法467条1項2号、468条1項）。例外的に承認が不要な場合もありますが、承認なしにいつでもできるわけではありません。
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の組織再編等、#特別決議
今回は以上です。お疲れ様でした。