司法書士過去問｜会社法「組織再編」合併・組織変更を15問で整理

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

2以上の株式会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が株式会社であるときは、新設合併契約において、新設合併消滅株式会社の株主に対して、新設合併設立会社の株式に加え、金銭を交付することを定めることができる。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#新株予約権: 30問（全体の1.6%）
#新設合併: 9問（全体の0.5%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#社債: 26問（全体の1.4%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-1

問題ID: H31-AM34-1

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収合併、#新株予約権、#新設合併、#株式、#社債

問題文・解説

導入文

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

問題文

2以上の株式会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が株式会社であるときは、新設合併契約において、新設合併消滅株式会社の株主に対して、新設合併設立会社の株式に加え、金銭を交付することを定めることができる。

解説

誤りです。新設合併の場合、消滅会社の株主に交付できる対価は、新設される会社の株式や社債、新株予約権などに限定されています（会社法753条1項）。吸収合併とは異なり、新設合併では対価として「金銭」を交付することは認められていません。

タグ: #合併、#吸収合併、#新株予約権、#新設合併、#株式、#社債

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

株式会社と株式会社とが新設合併をする場合において、一方の株式会社が他方の株式会社の特別支配会社であるときは、当該他方の株式会社は、株主総会の決議によって、新設合併契約の承認を受けることを要しない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収分割: 16問（全体の0.8%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#新設合併: 9問（全体の0.5%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#特別決議: 26問（全体の1.4%）
#組織再編: 40問（全体の2.1%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-2

問題ID: H31-AM34-2

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収分割、#吸収合併、#新設合併、#株主総会、#株式、#特別決議、#組織再編

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

新設合併消滅株式会社がその株主に対してする新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅会社及び設立会社の商号及び住所の通知は、新設合併契約の承認を受ける株主総会の決議後にしなければならない。

会社法 / 組織再編等

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出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#商号: 13問（全体の0.7%）
#新設合併: 9問（全体の0.5%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-5

問題ID: H31-AM34-5

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#商号、#新設合併、#株主総会、#株式

問題文・解説

導入文

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

問題文

新設合併消滅株式会社がその株主に対してする新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅会社及び設立会社の商号及び住所の通知は、新設合併契約の承認を受ける株主総会の決議後にしなければならない。

解説

誤りです。新設合併消滅会社は、株主総会の決議の日から2週間以内に、株主に対して新設合併をする旨などを通知しなければなりません（会社法806条3項）。この規定は「決議の日から2週間以内」と定めているだけで、決議の「後」に通知しなければならないとは定めていません。決議の「前」に（例えば招集通知と併せて）通知することも可能です。

タグ: #合併、#商号、#新設合併、#株主総会、#株式

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

株式会社を設立する新設合併は、新設合併設立株式会社の設立の登記をすることによって、その効力を生ずる。

会社法 / 組織再編等

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出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#会社の合併: 5問（全体の0.3%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#新設合併: 9問（全体の0.5%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#株式会社の設立: 61問（全体の3.2%）
#登記: 362問（全体の19%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和5年

問題番号: AM34-4

問題ID: R05-AM34-4

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #会社の合併、#合併、#吸収合併、#新設合併、#株式、#株式会社の設立、#登記

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

吸収合併存続株式会社が株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない場合において、承継する吸収合併消滅株式会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれるときは、吸収合併存続株式会社の取締役は、その承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

会社法 / 組織再編等

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出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#取締役: 142問（全体の7.5%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#自己株式: 11問（全体の0.6%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-1

問題ID: H30-AM34-1

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #取締役、#合併、#吸収合併、#株主総会、#株式、#自己株式

問題文・解説

導入文

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

問題文

吸収合併存続株式会社が株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない場合において、承継する吸収合併消滅株式会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれるときは、吸収合併存続株式会社の取締役は、その承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

解説

正しいです。吸収合併によって、存続会社が消滅会社の資産として自社の株式（自己株式）を取得することがあります。自己株式の取得は株主の利益に影響を与えるため、取締役は、合併を承認する株主総会において、その株式に関する事項（数や種類など）を説明する義務があります（会社法795条3項）。

タグ: #取締役、#合併、#吸収合併、#株主総会、#株式、#自己株式

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

吸収合併存続株式会社の甲種種類株式と乙種種類株式の価値が等しい場合には、吸収合併消滅株式会社の株主Ａに対して甲種種類株式1株を、吸収合併消滅株式会社の株主Ｂに対して乙種種類株式1株を、それぞれ交付するという吸収合併契約における合併対価の割当てに関する事項についての定めをすることができる。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株主平等の原則: 1問（全体の0.1%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#種類株式: 21問（全体の1.1%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-4

問題ID: H30-AM34-4

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収合併、#株主平等の原則、#株式、#種類株式

問題文・解説

導入文

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

問題文

吸収合併存続株式会社の甲種種類株式と乙種種類株式の価値が等しい場合には、吸収合併消滅株式会社の株主Ａに対して甲種種類株式1株を、吸収合併消滅株式会社の株主Ｂに対して乙種種類株式1株を、それぞれ交付するという吸収合併契約における合併対価の割当てに関する事項についての定めをすることができる。

解説

誤りです。合併対価の割当ては、株主平等の原則に基づき、消滅会社の株主が有する株式数に応じて平等に（比例して）交付されなければなりません（会社法749条3項）。たとえ価値が同じであっても、株主Aには甲種類株式、株主Bには乙種類株式、というように異なる種類の株式を割り当てることは、この比例原則に反するため認められません。

タグ: #合併、#吸収合併、#株主平等の原則、#株式、#種類株式

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

株式会社を吸収合併存続会社とし、合名会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併は、することができない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#会社の合併: 5問（全体の0.3%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#合名会社: 26問（全体の1.4%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#持分: 50問（全体の2.6%）
#持分会社: 65問（全体の3.4%）
#株式: 346問（全体の18.2%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和5年

問題番号: AM34-1

問題ID: R05-AM34-1

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #会社の合併、#合併、#合名会社、#吸収合併、#持分、#持分会社、#株式

問題文・解説

導入文

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

問題文

株式会社を吸収合併存続会社とし、合名会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併は、することができない。

解説

誤りです。会社の合併では、当事者となる会社の種類に法律上の制限はありません。そのため、株式会社が存続会社となり、合名会社（持分会社の一種）が消滅会社となる吸収合併も行うことが可能です。したがって、「できない」とするこの記述は誤りとなります。

タグ: #会社の合併、#合併、#合名会社、#吸収合併、#持分、#持分会社、#株式

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

吸収合併存続株式会社は、吸収合併消滅株式会社の株主に対し、吸収合併の対価として、当該吸収合併存続株式会社の子会社の株式を交付することはできない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#会社の合併: 5問（全体の0.3%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#子会社: 16問（全体の0.8%）
#株式: 346問（全体の18.2%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和5年

問題番号: AM34-3

問題ID: R05-AM34-3

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #会社の合併、#合併、#吸収合併、#子会社、#株式

問題文・解説

導入文

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

問題文

吸収合併存続株式会社は、吸収合併消滅株式会社の株主に対し、吸収合併の対価として、当該吸収合併存続株式会社の子会社の株式を交付することはできない。

解説

誤りです。吸収合併の対価は、存続会社の株式に限定されません。会社法では、金銭その他の財産（「金銭等」）を交付することも認めています（会社法749条1項2号）。この「金銭等」には、存続会社が保有する子会社の株式も含まれます。したがって、子会社の株式を合併対価として交付することも可能です。

タグ: #会社の合併、#合併、#吸収合併、#子会社、#株式

株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

吸収合併において、吸収合併存続株式会社は、吸収合併消滅株式会社の株主に対して、合併対価を交付しないこととすることができない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#株式会社の組織再編行為: 5問（全体の0.3%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和6年

問題番号: AM34-2

問題ID: R06-AM34-2

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収合併、#株式、#株式会社の組織再編行為

問題文・解説

導入文

株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

吸収合併において、吸収合併存続株式会社は、吸収合併消滅株式会社の株主に対して、合併対価を交付しないこととすることができない。

解説

誤りです。吸収合併の対価は、存続会社の株式や金銭などが一般的ですが、必ずしも交付しなければならないわけではありません。会社法749条1項2号は「金銭等を交付するときは」と規定しており、対価を交付しないこと（無対価合併）も許容されています。したがって、合併対価を交付しないこととすることも可能です。

タグ: #合併、#吸収合併、#株式、#株式会社の組織再編行為

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

吸収合併契約において定めた効力発生日に債権者の異議手続が終了していない場合には、効力発生日後に債権者の異議手続を終えたときであっても、吸収合併は、その効力を生じない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#債権者保護手続: 18問（全体の0.9%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-3

問題ID: H31-AM34-3

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #債権者保護手続、#合併、#吸収合併

問題文・解説

導入文

合併に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。

問題文

吸収合併契約において定めた効力発生日に債権者の異議手続が終了していない場合には、効力発生日後に債権者の異議手続を終えたときであっても、吸収合併は、その効力を生じない。

解説

正しいです。吸収合併は、原則として合併契約で定めた「効力発生日」にその効力が生じます（会社法750条1項）。しかし、債権者保護手続（異議申立手続）がその効力発生日までに完了していない場合、効力発生日が到来しても合併の効力は生じないとされています（同条6項）。この場合、手続が完了した後に、改めて効力発生日を変更する手続きが必要となります。

タグ: #債権者保護手続、#合併、#吸収合併

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収合併消滅株式会社の反対株主は、吸収合併消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#株式買取請求権: 4問（全体の0.2%）
#議決権: 51問（全体の2.7%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-2

問題ID: H30-AM34-2

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収合併、#株主総会、#株式、#株式買取請求権、#議決権

問題文・解説

導入文

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

問題文

吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収合併消滅株式会社の反対株主は、吸収合併消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

解説

正しいです。合併に反対する株主には、その株式を公正な価格で会社に買い取ってもらう権利（株式買取請求権）が認められています（会社法785条1項）。この権利は、たとえ存続会社が消滅会社の議決権の9割以上を持つ「特別支配会社」であって、消滅会社の株主総会決議が省略される場合（略式合併、会社法784条1項）であっても、消滅会社の少数株主を保護するために認められています。

タグ: #合併、#吸収合併、#株主総会、#株式、#株式買取請求権、#議決権

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#定款: 201問（全体の10.6%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#種類株主総会: 8問（全体の0.4%）
#種類株式: 21問（全体の1.1%）
#種類株式発行会社: 14問（全体の0.7%）
#譲渡制限株式: 13問（全体の0.7%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-3

問題ID: H30-AM34-3

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#吸収合併、#定款、#株主総会、#株式、#種類株主総会、#種類株式、#種類株式発行会社、#譲渡制限株式

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

吸収合併消滅株式会社の代表取締役が効力発生日後吸収合併の登記の前に第三者に対し吸収合併消滅株式会社が所有していた不動産を譲渡した場合には、吸収合併存続株式会社が吸収合併により当該不動産を取得したことは、当該第三者が悪意であるときであっても、当該第三者に対抗することができない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#代表取締役: 23問（全体の1.2%）
#取締役: 142問（全体の7.5%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#登記: 362問（全体の19%）
#解散: 35問（全体の1.8%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 不明

問題番号: AM34-5

問題ID: H30-AM34-5

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #代表取締役、#取締役、#合併、#吸収合併、#株式、#登記、#解散

問題文・解説

導入文

吸収合併に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

問題文

吸収合併消滅株式会社の代表取締役が効力発生日後吸収合併の登記の前に第三者に対し吸収合併消滅株式会社が所有していた不動産を譲渡した場合には、吸収合併存続株式会社が吸収合併により当該不動産を取得したことは、当該第三者が悪意であるときであっても、当該第三者に対抗することができない。

解説

正しいです。吸収合併の効力は契約で定めた効力発生日に生じますが、消滅会社が解散したという事実は、その解散の登記をするまでは第三者に対抗（主張）できません（会社法750条2項）。したがって、効力発生後であっても解散登記の前に、消滅会社から（権限がないはずの元代表取締役から）不動産を譲り受けた第三者に対しては、たとえその第三者が悪意（事情を知っていた）であっても、存続会社は不動産の取得を対抗できません。

タグ: #代表取締役、#取締役、#合併、#吸収合併、#株式、#登記、#解散

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

吸収合併の効力が生じた後に吸収合併存続株式会社の株主になった者は、当該吸収合併の効力が生じた日から6か月以内に、訴えをもって当該吸収合併の無効を主張することができる。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#会社の合併: 5問（全体の0.3%）
#合併: 40問（全体の2.1%）
#吸収合併: 34問（全体の1.8%）
#株式: 346問（全体の18.2%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和5年

問題番号: AM34-5

問題ID: R05-AM34-5

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #会社の合併、#合併、#吸収合併、#株式

問題文・解説

導入文

会社の合併に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。

問題文

吸収合併の効力が生じた後に吸収合併存続株式会社の株主になった者は、当該吸収合併の効力が生じた日から6か月以内に、訴えをもって当該吸収合併の無効を主張することができる。

解説

正しいです。吸収合併の無効を主張する訴えは、合併の効力が発生した日から6か月以内に提起しなければなりません（会社法828条1項7号）。また、判例（大判昭7.5.20）によれば、合併後に存続会社の株主になった人も、この訴えを提起できるとされています。したがって、記述の内容は正しいです。

タグ: #会社の合併、#合併、#吸収合併、#株式

株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

新設合併契約を承認した新設合併消滅株式会社の株主総会の決議に瑕疵があることを理由とする新設合併の無効の訴えは、当該新設合併消滅株式会社を被告としなければならない。

会社法 / 組織再編等

分析情報（統計・問題文・解説）

出題実績・統計情報

分野別収録状況

会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。

タグ別出題数

#合併: 40問（全体の2.1%）
#新設合併: 9問（全体の0.5%）
#株主総会: 133問（全体の7%）
#株式: 346問（全体の18.2%）
#株式会社の組織再編行為: 5問（全体の0.3%）

収録傾向

最新収録: 令和6年
年間平均収録数: 38.3問
総問題数: 1902問

収録年度

令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年

問題詳細情報

問題情報

出題年: 令和6年

問題番号: AM34-3

問題ID: R06-AM34-3

科目・分野

大分類: 会社法

中分類: 組織再編等

タグ: #合併、#新設合併、#株主総会、#株式、#株式会社の組織再編行為

問題文・解説

導入文

株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

新設合併契約を承認した新設合併消滅株式会社の株主総会の決議に瑕疵があることを理由とする新設合併の無効の訴えは、当該新設合併消滅株式会社を被告としなければならない。

解説

誤りです。新設合併の無効の訴えは、合併によって「新しく設立された会社」を被告として提起しなければなりません（会社法834条8号）。合併によって既に消滅してしまった「新設合併消滅株式会社」を被告とすることはできません。

タグ: #合併、#新設合併、#株主総会、#株式、#株式会社の組織再編行為

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