会社法
第349条株式会社の代表
取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
関連条文
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出題実績（2）
第349条第1項
定款の定めに基づき取締役の互選により取締役の中から代表取締役を定めていた取締役会設置会社でない株式会社が当該定款の定めを廃止した場合において、定款又は株主総会の決議によって代表取締役を定めなかったときは、従前代表権を有しなかった他の取締役を代表取締役とする変更の登記の申請書には、当該他の取締役が代表取締役に就任することを承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。代表取締役を定める定款規定を廃止し、定款や株主総会で別の代表取締役を定めなければ、各取締役が法律上当然に代表権を持ちます（会社法349条1項、2項）。就任の意思表示によって代表権を得る場合ではないため、就任承諾書は不要です。
攻撃句
「従前代表権を有しなかった他の取締役を代表取締役とする変更の登記の申請書には、当該他の取締役が代表取締役に就任することを承諾したことを証する書面を添付しなければならない。」
取締役会非設置会社で代表取締役の定めを廃止し、他に定めがなければ、全取締役が当然に代表権を得る。新たな就任承諾書は要らない。
第349条第4項
監査役設置会社が会計監査人であった者に対し訴えを提起する場合には、その訴えについては、監査役がその監査役設置会社を代表する。
解説
誤りです。監査役が会社を代表するのは、会社と「取締役」との間の訴訟など、利益相反のおそれがある場合に限られます（会社法386条）。会社が会計監査人に対して訴えを提起する場合は、利益相反にはあたらないため、原則どおり「代表取締役」が会社を代表します（会社法349条4項）。