会社法
第754条株式会社を設立する新設合併の効力の発生等
1
新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
2
前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
3
次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
- 1号前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの社債の社債権者
- 2号前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの新株予約権の新株予約権者
- 3号前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4
新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
5
前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
出題実績（1）
第754条第1項
令和5年 午前第34問 肢4正しい
株式会社を設立する新設合併は、新設合併設立株式会社の設立の登記をすることによって、その効力を生ずる。
解説
正しいです。吸収合併は合併契約で定めた効力発生日に効力が生じますが、新設合併は少し異なります。新設合併では、新しく設立される会社が法務局で設立の登記をすることによって、初めて法的に合併の効力が生じます（会社法754条1項）。登記が効力発生の要件となっている点がポイントです。
この条文の狙われ方範囲のずらし令和5年 午前第34問 肢4
攻撃句
「新設合併設立株式会社の設立の登記をすることによって、その効力を生ずる」
この条文が定めるのは、設立会社が成立日に消滅会社の権利義務を承継すること。新設合併全体の効力発生を登記時とする規定ではない。