司法書士過去問｜商業登記法 組織再編の会社分割・株式交換・株式移転・株式交付を13問で整理
商業登記法、組織再編その4。会社分割、株式交換、株式移転、および株式交付についての問題です。全部で13問あります。
会社分割（登記・手続）
令和2年度 午後の部 第33問 肢1
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。
株主総会における吸収分割契約の承認決議を要する吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社の株主総会における吸収分割契約の承認決議がされた日が、吸収分割契約で定めた効力発生日と同日であるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割による変更の登記を申請することができない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和2年
問題番号: PM33-1
問題ID: R02-PM33-1
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式会社の組織再編の登記、#株式、#株主総会、#吸収分割、#組織再編、#登記
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。
問題文
株主総会における吸収分割契約の承認決議を要する吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社の株主総会における吸収分割契約の承認決議がされた日が、吸収分割契約で定めた効力発生日と同日であるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割による変更の登記を申請することができない。
令和4年度 午後の部 第32問 肢5
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。
新設分割による変更の登記の申請は、新設分割設立会社を代表すべき者が新設分割会社を代表してしなければならない。
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出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
- #株式会社の組織再編の登記: 15問（全体の0.8%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #新設分割: 1問（全体の0.1%）
- #組織再編: 40問（全体の2.1%）
- #登記: 362問（全体の19%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和4年
問題番号: PM32-5
問題ID: R04-PM32-5
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式会社の組織再編の登記、#株式、#新設分割、#組織再編、#登記
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。
問題文
新設分割による変更の登記の申請は、新設分割設立会社を代表すべき者が新設分割会社を代表してしなければならない。
解説
誤りです。新設分割による変更の登記の申請は、新設分割会社を代表すべき者がしなければなりません。新設分割設立会社を代表すべき者が新設分割会社を代表するわけではありません。
タグ: #株式会社の組織再編の登記、#株式、#新設分割、#組織再編、#登記
令和2年度 午前の部 第34問 肢4
吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。
吸収分割株式会社の不法行為によって生じた債務の債権者であって吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているものに対して各別の催告がされなかったときは、当該債権者は、その者が吸収分割株式会社に知れていないものであっても、吸収分割株式会社に対し、吸収分割株式会社が吸収分割の効力の発生の日に有していた財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
問題文・解説
導入文
吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せはどれか。
問題文
吸収分割株式会社の不法行為によって生じた債務の債権者であって吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているものに対して各別の催告がされなかったときは、当該債権者は、その者が吸収分割株式会社に知れていないものであっても、吸収分割株式会社に対し、吸収分割株式会社が吸収分割の効力の発生の日に有していた財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができる。
令和6年度 午前の部 第34問 肢4
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
吸収分割において、吸収分割株式会社が株主総会の決議によって吸収分割契約の承認を受けなければならないときは、当該株主総会において議決権を行使することができない株主は、当該吸収分割株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和6年
問題番号: AM34-4
問題ID: R06-AM34-4
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #吸収分割、#株主総会、#株式、#株式会社の組織再編行為、#株式買取請求権、#組織再編、#議決権
事業譲渡等
令和3年度 午前の部 第32問 肢2
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が事業の重要な一部の譲渡をする場合であっても、いわゆる簡易事業譲渡の要件を満たすときは、株主総会の決議による承認を受ける必要がない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #事業譲渡: 2問（全体の0.1%）
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の事業譲渡等: 5問（全体の0.3%）
- #特別決議: 26問（全体の1.4%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-2
問題ID: R03-AM32-2
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #事業譲渡、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が事業の重要な一部の譲渡をする場合であっても、いわゆる簡易事業譲渡の要件を満たすときは、株主総会の決議による承認を受ける必要がない。
解説
正しいです。事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、例外があります。譲り渡す資産の価額が会社の総資産額の5分の1を超えないような比較的小規模な事業譲渡（簡易事業譲渡）の場合、手続きを簡略化するため、株主総会の決議は不要となります（会社法467条2項）。
タグ: #事業譲渡、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議
令和3年度 午前の部 第32問 肢4
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
株式会社が子会社Aに対して子会社Bの株式の一部を譲渡する場合には、当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超え、当該譲渡の効力発生日において子会社Bの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和3年
問題番号: AM32-4
問題ID: R03-AM32-4
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #子会社、#株主総会、#株式、#株式会社の事業譲渡等、#特別決議、#議決権
問題文・解説
導入文
株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せはどれか。
問題文
株式会社が子会社Aに対して子会社Bの株式の一部を譲渡する場合には、当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超え、当該譲渡の効力発生日において子会社Bの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はない。
令和4年度 午前の部 第34問 肢1
株式会社の組織再編等に関する次の1から5までの記述のうち正しいものはどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。
株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
- #株主総会: 133問（全体の7%）
- #株式: 346問（全体の18.2%）
- #株式会社の組織再編等: 5問（全体の0.3%）
- #特別決議: 26問（全体の1.4%）
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和4年
問題番号: AM34-1
問題ID: R04-AM34-1
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の組織再編等、#特別決議
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編等に関する次の1から5までの記述のうち正しいものはどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。
問題文
株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。
解説
誤りです。他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受けることは、会社の経営に大きな影響を与えるため、原則として株主総会の特別決議による承認が必要となります（会社法467条1項2号、468条1項）。例外的に承認が不要な場合もありますが、承認なしにいつでもできるわけではありません。
タグ: #株主総会、#株式、#株式会社の組織再編等、#特別決議
株式交換・株式移転
令和4年度 午後の部 第32問 肢3
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。
株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親会社の新株予約権を交付する場合は、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申請書には、株式交換契約書を添付しなければならない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和4年
問題番号: PM32-3
問題ID: R04-PM32-3
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式会社の組織再編の登記、#株式、#株式交換、#親会社、#子会社、#新株予約権、#組織再編、#登記
令和2年度 午後の部 第33問 肢2
株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、どれか。
株式移転による設立の登記の申請書には、登記すべき事項として、株式会社の設立の登記における登記すべき事項のほか、株式移転をした旨並びに株式移転完全子会社の商号及び本店をも記載しなければならない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和2年
問題番号: PM33-2
問題ID: R02-PM33-2
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式会社の組織再編の登記、#株式、#株式移転、#株式会社の設立、#親会社、#子会社、#商号、#組織再編、#登記、#本店
令和6年度 午前の部 第34問 肢5
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が金銭のみである場合には、当該株式交換完全親株式会社の債権者は、当該株式交換完全親株式会社に対し、当該株式交換について異議を述べることができない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
会社法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編等」は1.8%（34問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和6年
問題番号: AM34-5
問題ID: R06-AM34-5
科目・分野
大分類: 会社法
中分類: 組織再編等
タグ: #債権者保護手続、#子会社、#株式、#株式交換、#株式会社の組織再編行為、#親会社
問題文・解説
導入文
株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。
問題文
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が金銭のみである場合には、当該株式交換完全親株式会社の債権者は、当該株式交換完全親株式会社に対し、当該株式交換について異議を述べることができない。
株式交付
令和5年度 午後の部 第33問 肢3
株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せはどれか。 なお、租税特別措置法等の特例法による税の減免規定の適用はないものとする。
株式交付により資本金の額が1000万円増加し、かつ、発行済株式の総数が1万株増加した場合において、株式交付による変更の登記を申請するときの登録免許税の額は、7万円である。
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商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
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収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和5年
問題番号: PM33-3
問題ID: R05-PM33-3
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式交付親会社の株式交付による変更の登記、#株式、#株式交付、#親会社、#登記、#登録免許税、#組織再編
令和5年度 午後の部 第33問 肢4
株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せはどれか。 なお、租税特別措置法等の特例法による税の減免規定の適用はないものとする。
株式交付親会社が、株式交付計画に基づき、株式交付子会社の株式の譲渡人に対し、株式交付親会社の株式のみを交付した場合は、株式交付による変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和5年
問題番号: PM33-4
問題ID: R05-PM33-4
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式交付親会社の株式交付による変更の登記、#株式、#株式交付、#親会社、#子会社、#債権者保護手続、#新株予約権、#登記、#組織再編
令和5年度 午後の部 第33問 肢5
株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せはどれか。 なお、租税特別措置法等の特例法による税の減免規定の適用はないものとする。
株式交付親会社が株式交付子会社の株式と併せて株式交付子会社の新株予約権を譲り受ける場合において、株式交付子会社が新株予約権証券を発行しているときは、株式交付による変更の登記の申請書には、株式交付子会社が新株予約権証券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
分析情報（統計・問題文・解説）
出題実績・統計情報
分野別収録状況
商業登記法は過去問全体の14.1%（268問）を占める分野です。 中分類「組織再編」は1.6%（31問）収録されています。
タグ別出題数
収録傾向
- 最新収録: 令和6年
- 年間平均収録数: 38.3問
- 総問題数: 1902問
収録年度
令和6年、令和5年、令和4年、令和3年、令和2年
問題詳細情報
問題情報
出題年: 令和5年
問題番号: PM33-5
問題ID: R05-PM33-5
科目・分野
大分類: 商業登記法
中分類: 組織再編
タグ: #株式交付親会社の株式交付による変更の登記、#株式、#株式交付、#親会社、#子会社、#新株予約権、#登記、#組織再編
今回は以上です。お疲れ様でした。
まとめ
吸収分割の登記（令和2年 午後33問 肢1）
事業譲渡（令和3年 午前32問 肢2）
新設分割の登記（令和4年 午後32問 肢5）
事業譲渡等（令和3年 午前32問 肢4）
株式交換の登記（令和4年 午後32問 肢3）
株式移転の登記（令和2年 午後33問 肢2）
吸収分割（令和2年 午前34問 肢4）
吸収分割（令和6年 午前34問 肢4）
株式交換（令和6年 午前34問 肢5）
事業譲受（令和4年 午前34問 肢1）
株式交付の登記（令和5年 午後33問 肢3）
株式交付の登記（令和5年 午後33問 肢4）
株式交付の登記（令和5年 午後33問 肢5）