会社法
第184条効力の発生等
基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（種類株式発行会社にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第二項第三号の種類の種類株主）は、同項第二号の日に、基準日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。
株式会社（現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。）は、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第二項第二号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
出題実績（2）
第184条第2項
当該取締役会設置会社が現に2以上の種類の株式を発行している場合において、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加したことによる変更の登記の申請書には、取締役会議事録を添付すれば、株主総会議事録を添付することを要しない。
解説
誤りです。取締役会設置会社が株式の分割と同時に分割比率を超えない範囲で発行可能株式総数を増加する場合、原則として株主総会の決議によらず取締役会の決議で定款変更ができます(会社法184条2項)。ただし同項のかっこ書により、現に2以上の種類の株式を発行している会社はこの例外の対象外となるため、株主総会の決議が必要です。したがって本問の登記申請書には、株主総会議事録を添付しなければなりません(商登法46条2項)。
現に2以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社がそのうち1の種類の株式の分割をする場合には、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加する定款の変更の決議をした取締役会の議事録を添付して、当該発行可能株式総数の変更の登記を申請することができる。
解説
誤りです。株式の分割に伴う発行可能株式総数の増加は、種類株式発行会社では株主総会の特別決議（会社法184条2項）が必要です。取締役会決議のみで行うことはできません。したがって、この記述は誤りです。
攻撃句
「当該取締役会設置会社が現に2以上の種類の株式を発行している場合において、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加したことによる変更の登記の申請書には、取締役会議事録を添付すれば、株主総会議事録を添付することを要しない。」
現に2種類以上の株式を発行している会社には、株主総会決議不要の特則は使えない。原則どおり株主総会議事録が必要。
攻撃句
「現に2以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社がそのうち1の種類の株式の分割をする場合には、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加する定款の変更の決議をした取締役会の議事録を添付して、当該発行可能株式総数の変更の登記を申請することができる。」
現に2種類以上の株式を発行している会社は特則の対象外。取締役会議事録だけでは発行可能株式総数の変更登記はできない。