会社法
第462条剰余金の配当等に関する責任
前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
- 1号前条第一項第二号に掲げる行為次に掲げる者
- イ第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
- ロ第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
- 2号前条第一項第三号に掲げる行為次に掲げる者
- イ第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- 3号前条第一項第四号に掲げる行為第百七十一条第一項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
- 4号前条第一項第六号に掲げる行為次に掲げる者
- イ第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- 5号前条第一項第七号に掲げる行為次に掲げる者
- イ第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- 6号前条第一項第八号に掲げる行為次に掲げる者
- イ第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
この条文を30秒確認
2問問いを考えてからカードをタップし、答えを確認できます。
出題実績（2）
第462条第1項
株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合において当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行者が当該株式会社に対して負う金銭支払義務は、総株主の同意があるときは、その全額を免除することができる。
解説
誤りです。分配可能額を超えて違法な配当を行った場合、業務執行者は会社に対してその超過額を支払う義務を負います（会社法462条1項）。この責任は非常に重く、たとえ「総株主の同意」があっても、「分配可能額」の範囲内でしか免除されません（同条3項ただし書）。分配可能額を超えた部分の責任は、総株主の同意があっても免除できません。
株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合には、当該株式会社の債権者は、当該剰余金の配当を受けた株主に対し、当該債権者が当該株式会社に対して有する債権額を限度として、当該株主が交付を受けた配当財産の帳簿価額に相当する金銭を支払わせることができる。
解説
正しいです。違法な配当が行われた場合、それを受け取った株主も、会社に対して交付された財産の価額に相当する金銭を支払う義務を負います（会社法462条1項）。会社の債権者は、この株主の義務を利用し、株主に対して、自身の債権額（または配当額のいずれか低い方）を限度として、直接支払うよう請求することができます（会社法463条2項）。
攻撃句
「総株主の同意があるときは、その全額を免除することができる。」
分配可能額を超えた配当に関する業務執行者の支払義務は、総株主が同意しても、超過部分まで免除できない。
攻撃句
「当該株主が交付を受けた配当財産の帳簿価額に相当する金銭を支払わせることができる。」
分配可能額を超える配当なら、債権者は自己の債権額を限度に、株主へ配当財産の帳簿価額相当額を直接請求できる。