会社法
第595条利益相反取引の制限
1
業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
- 1号業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
- 2号持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
2
民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
準用元
この条文を準用している条文
出題実績（2）
第595条第1項
令和2年 午前第32問 肢4正しい
合名会社の業務を執行する社員は、自己又は第三者のために当該合名会社と取引をしようとするときは、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。
解説
正しいです。業務を執行する社員が、自分自身や第三者のために会社と取引（利益相反取引）をしようとする場合、会社の利益が不当に害されるおそれがあります。そのため、定款に特別な定めがない限り、その取引をしようとする社員以外の社員の過半数の承認を得なければならないと定められています（会社法595条1項1号）。
令和3年 午前第33問 肢4誤り
合同会社においては、業務を執行する社員が自己のために合同会社と取引をしようとする場合に当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けることを要しないとの定款の定めを設けることはできない。
解説
誤りです。業務を執行する社員が会社と利益相反取引を行う場合、原則として他の社員の過半数の承認が必要です。しかし、会社法595条1項は「定款に別段の定めがある場合を除き」と規定しており、定款で承認を不要とする定めを設けることが可能です。したがって、「設けることはできない」とするこの記述は誤りとなります。