会社法
第637条定款の変更
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持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。
出題実績（1）
第637条第1項
平成30年 午後第35問 肢2誤り
合資会社の業務を執行しない無限責任社員Ａの責任を有限責任に変更したことによる変更の登記は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の全員の同意があったことを証する書面を添付して申請することができる。
解説
誤りです。社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれであるかの別は定款の記載事項です。この定款の変更は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって行う必要があります（会社法637条）。したがって、添付すべき書面は「総社員の同意を証する書面」であり、「業務を執行する社員の全員の同意を証する書面」ではありません。
この条文の狙われ方主体すり替え平成30年 午後第35問 肢2
攻撃句
「業務を執行する社員の全員の同意があったことを証する書面を添付して」
定款変更には、定款に別段の定めがない限り総社員の同意が必要。業務執行社員だけの同意では足りない。