会社法
第638条定款の変更による持分会社の種類の変更
1
合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
- 1号有限責任社員を加入させる定款の変更合資会社
- 2号その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更合資会社
- 3号その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更合同会社
2
合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
- 1号その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更合名会社
- 2号その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更合同会社
3
合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
- 1号その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更合名会社
- 2号無限責任社員を加入させる定款の変更合資会社
- 3号その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更合資会社
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（2）
第638条第1項
令和6年 午前第33問 肢3誤り
合名会社が合同会社となるためには、組織変更計画を作成しなければならない。
解説
誤りです。持分会社（合名・合資・合同）の間での種類変更は、組織変更計画を作成するような複雑な手続きは不要です。合名会社が合同会社になるには、社員全員を有限責任社員とする「定款の変更」を行うだけで足ります（会社法638条1項3号）。
令和7年 午後第33問 肢3正しい
合名会社の種類変更による合同会社の設立の登記の申請書には、出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。合名会社が定款変更により合同会社となった場合(会社法638条1項3号)、合同会社についてする設立の登記には、出資に係る払込みおよび給付があったことを証する書面を添付する必要があります(商業登記法105条2項2号)。これは、合同会社となる種類変更の効力が、定款変更後の合同会社に対する出資に係る払込みおよび給付が完了した日に生じるためです(会社法640条1項)。