会社法
第799条債権者の異議
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
- 1号吸収合併をする場合吸収合併存続株式会社の債権者
- 2号吸収分割をする場合吸収分割承継株式会社の債権者
- 3号株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合株式交換完全親株式会社の債権者
前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
- 1号吸収合併等をする旨
- 2号消滅会社等の商号及び住所
- 3号存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
- 4号債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
準用元
この条文を準用している条文
参照先
本文中で参照している条文
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（2）
第799条第2項
吸収分割による変更の登記の申請書に吸収分割承継会社が債権者保護手続を行ったことを証する書面として公告をしたことを証する書面を添付するときは、当該公告をしたことを証する書面の内容として、吸収分割承継会社が吸収分割により承継する事業の内容が記載されていることを要する。
解説
誤りです。吸収分割承継会社が債権者保護手続で公告すべき事項（会社法799条2項）には、「承継する事業の内容」は含まれていません。したがって、承継会社が公告をしたことを証する書面に、「承継する事業の内容」が記載されていることを要しません。
第799条第1項
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が金銭のみである場合には、当該株式交換完全親株式会社の債権者は、当該株式交換完全親株式会社に対し、当該株式交換について異議を述べることができない。
解説
誤りです。株式交換の対価として、親会社が自社の株式ではなく「金銭のみ」を交付する場合、親会社の財産が減少することになります。これは親会社の債権者にとって不利益となる可能性があるため、債権者保護手続きとして、異議を述べることが認められています（会社法799条1項3号）。