商業登記法
第89条株式交換の登記
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株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 1号株式交換契約書
- 2号会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により株式交換に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 3号会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 4号資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 5号株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の登記事項証明書。 ただし、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がある場合を除く。
- 6号株式交換完全子会社において会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による株式交換契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 7号株式交換完全子会社において会社法第七百八十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 8号株式交換完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
- 9号株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百六十八条第一項第四号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（2）
第89条第1項
令和2年 午後第33問 肢3正しい
株式交換をする場合において、株式交換完全子会社が現に株券を発行している株券発行会社であるときは、株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換完全子会社が株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。株式交換により完全子会社となる会社が株券発行会社である場合、親会社（株式交換完全親会社）の変更登記の申請書には、子会社が株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければなりません（商業登記法89条8号、59条1項2号）。
令和4年 午後第32問 肢3誤り
株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親会社の新株予約権を交付する場合は、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申請書には、株式交換契約書を添付しなければならない。
解説
誤りです。株式交換契約書を申請書に添付しなければならないのは、株式交換完全親会社がする変更の登記です(商業登記法89条1号)。これに対して、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申請書には、委任状を除き、株式交換契約書を含む添付書類は要求されていません(商業登記法91条3項、1項参照)。本記述は添付書類を要する登記の主体を取り違えている点で誤りです。