商業登記法
第90条株式移転の登記
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株式移転による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 1号株式移転計画書
- 2号定款
- 3号第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面
- 4号前条第四号に掲げる書面
- 5号株式移転をする株式会社（以下「株式移転完全子会社」という。）の登記事項証明書。 ただし、当該登記所の管轄区域内に株式移転完全子会社の本店がある場合を除く。
- 6号株式移転完全子会社において会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による株式移転計画の承認その他の手続があつたことを証する書面
- 7号株式移転完全子会社において会社法第八百十条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式移転をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 8号株式移転完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
- 9号株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（1）
第90条第1項
令和4年 午後第32問 肢1正しい
株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付する場合において、当該株式移転完全子会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転による設立の登記の申請書には、株式移転完全子会社が当該新株予約権付社債の社債権者に対して債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。新株予約権付社債の社債権者は、株式移転における債権者保護手続の対象となります(会社法810条1項3号)。そして、新株予約権付社債が株式移転に際して株式移転設立完全親会社に承継される場合には、株式移転による設立の登記の申請書に、株式移転完全子会社が当該社債権者に対して債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければなりません(商業登記法90条7号)。
この条文の狙われ方適用問題令和4年 午後第32問 肢1
攻撃句
「株式移転完全子会社が当該新株予約権付社債の社債権者に対して債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない」
新株予約権付社債の社債権者が異議を述べた場合も、債権者保護手続を証する書面が必要。