会社法
第199条募集事項の決定
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
- 1号募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
- 2号募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
- 3号金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
- 4号募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
- 5号株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
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第199条第2項
株主に株式の割当てを受ける権利を与えないでする募集株式の発行の場合において、払込みの期日が、募集事項の決定をした株主総会の決議の日の10日後であったときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書に、期間の短縮についての総株主の同意を証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。株主に割当てを受ける権利を与えない募集では、問題文のような2週間前の申込期間に関する制約はありません。払込期日が決議日から10日後でも、期間短縮についての総株主同意書を添付する必要はありません。
第199条第4項
吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
解説
誤りです。合併の対価として譲渡制限株式を交付する場合、その株式の種類株主に予期せぬ影響を与える可能性があるため、原則としてその種類株主総会の決議が必要です（会社法795条4項）。ただし、募集株式の発行（会社法199条4項）と同様に、あらかじめ定款で「種類株主総会の決議を要しない」と定めておけば、その決議を省略することができます。
攻撃句
「当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。」
募集について種類株主総会決議を不要とする定款の定めがあれば、その決議は要らない。