会社法
第207条
株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
- 1号募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
- 2号現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合当該現物出資財産の価額
- 3号現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合当該有価証券についての現物出資財産の価額
- 4号現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合当該証明を受けた現物出資財産の価額
- 5号現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合当該金銭債権についての現物出資財産の価額
次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。
- 1号取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
- 2号募集株式の引受人
- 3号業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
- 4号弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの
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第207条第10項
弁済期の到来した第三者に対する金銭債権を出資の目的とする場合において、会社が募集事項の決定の際に当該金銭債権の価額を1000万円と定めていたときは、その価額が相当であることについて当該会社の監査役である弁護士の証明を記載した書面及びその附属書類を添付して、募集株式の発行による変更の登記を申請することができる。
解説
誤りです。現物出資財産の価額が適正であることを証明する弁護士や公認会計士などは、当該会社と特別の利害関係がない者でなければなりません。会社の監査役は利害関係者に当たるため、監査役である弁護士は、現物出資財産の価額が相当であることの証明をすることができません（会社法207条10項1号）。
攻撃句
「当該会社の監査役である弁護士の証明」
弁護士でも、その会社の監査役なら現物出資財産の価額を証明できない。
第207条第9項
普通株式2000株のみを発行している会社が、その発行した償還期の到来していない社債を出資の目的とし、かつ、募集事項の決定の際に当該社債の価額を800万円と定めていた場合において、募集株式を引き受けようとする者が募集に係る普通株式200株の総数の引受けを行う契約を締結したときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しなければ、募集株式の発行による変更の登記を申請することができない。
解説
誤りです。現物出資財産の価額が適正であることを証明する検査役の調査は原則必要ですが、例外があります。本問の場合、募集株式の引受人に割り当てる株式の総数（200株）が、発行済株式の総数（2000株）の10分の1以下であるため、検査役の調査は不要となります（会社法207条9項1号）。したがって、検査役の調査報告の添付は必要ありません。
普通株式2000株のみを発行している会社が、製造機械を出資の目的とし、かつ、募集事項の決定の際に当該機械の価額を500万円と定めていた場合において、募集株式の引受人に対し新たにその発行する普通株式200株及び自己株式50株を割り当てるときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しないで、募集株式の発行による変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。現物出資財産の価額が500万円を超えない場合は、検査役の調査が不要となる例外規定があります（会社法207条9項2号）。本問の現物出資財産の価額はちょうど500万円であるため、検査役の調査報告書を添付することなく、登記を申請することができます。
不動産の賃借権を出資の目的とする場合において、会社が募集事項の決定の際に当該賃借権の価額を2000万円と定めていたときは、その価額が相当であることについて税理士の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を記載した書面並びにその附属書類を添付して、募集株式の発行による変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。現物出資財産が不動産である場合、検査役の調査を不要とするためには、税理士などによる証明に加え、不動産鑑定士の鑑定評価を受けたことを証する書面の添付が必要です（会社法207条9項4号）。不動産の賃借権（賃借権は、登記の現物出資財産にあたっては不動産として扱われます）もこれに該当します。
現物出資財産が、会社に対する弁済期が到来している金銭債権であり、募集事項として定められた価額が500万円を超える場合であっても、当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えないときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、当該金銭債権についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付することを要しない。
解説
正しいです。株式会社が募集事項として現物出資財産を出資の目的と定めた場合、募集事項の決定の後遅滞なく、裁判所に対し検査役の選任の申立てをしなければなりません(会社法207条1項、199条1項3号)。しかし、当該現物出資財産が当該株式会社に対する弁済期の到来した金銭債権であって、当該金銭債権について定められた現物出資財産の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合は、検査役による調査を省略することができます(会社法207条9項5号)。この場合、価額が500万円を超えるときであっても検査役の調査を省略でき、変更の登記の申請書には、当該金銭債権について記載された会計帳簿を添付すれば足ります(商業登記法56条3号)。
定款に、出資される財産としてコンピュータ及びその価額として600万円と記載された場合において、その価額が相当であることについて公認会計士の証明を受けたときは、当該公認会計士が設立しようとする会社の設立時会計監査人であったとしても、設立の登記の申請書に、当該公認会計士が作成した証明書を添付して、設立の登記の申請をすることができる。
解説
正しいです。現物出資の目的財産（変態設立事項）は原則として検査役の調査が必要ですが、公認会計士などの証明を受けたときは調査が不要となる例外規定があります（会社法207条9項4号）。また、この証明を行った公認会計士が、その後に設立時会計監査人に就任したとしても、証明書の効力は失われないと解されています。
攻撃句
「検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しなければ、募集株式の発行による変更の登記を申請することができない」
「10分の1を超えない」は10分の1ちょうどを含む。2000株中200株なら、検査役調査の例外に入る。
攻撃句
「当該機械の価額を500万円と定めていた」
「500万円を超えない」は500万円ちょうどを含む。500万円なら検査役調査を省略できる。
攻撃句
「税理士の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価」
不動産の賃借権では、税理士等の証明と不動産鑑定士の鑑定評価の両方が必要。
攻撃句
「当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない」
弁済期が来た会社への金銭債権で、価額が負債帳簿価額を超えなければ、500万円超でも検査役調査を省略できる。
第207条第1項