会社法
第208条出資の履行
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
募集株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式会社に対抗することができない。
募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
この条文を30秒確認
1問問いを考えてからカードをタップし、答えを確認できます。
出題実績（2）
第208条第3項
募集株式の引受人が募集株式を発行する会社に対し金銭債権を有する場合において、当該引受人が払込金額の全額の払込みをする債務と自己が有する当該金銭債権とを相殺する旨の意思表示をしたときは、当該意思表示をしたことを証する書面を派付して募集株式の発行による変更の登記を申請することができる。
解説
誤りです。募集株式の引受人は、出資の履行をする債務と会社に対する債権とを相殺することができません（会社法208条3項）。これは、会社の資本を確実に確保するための「資本充実の原則」によるものです。したがって、相殺の意思表示をしたことを証する書面を添付して登記申請をすることはできません。
募集株式の引受人は、払込金額の払込みをする債務と株式会社に対する債権とを相殺することはできないが、社債権者は、払込金額の払込みをする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができる。
解説
正しいです。募集株式の引受人は、払込金を実際に払い込む義務があり、これを会社に対する他の債権と相殺することは禁止されています（会社法208条3項）。これは会社の資本を確実に確保するための「資本充実の原則」の表れです。一方、社債の払込みについてはこのような相殺禁止規定はなく、相殺が可能です。
攻撃句
「当該引受人が払込金額の全額の払込みをする債務と自己が有する当該金銭債権とを相殺する旨の意思表示をしたときは」
募集株式の引受人は、払込債務と会社への債権を相殺できない。相殺を表示しても出資履行にならず、登記の添付書面にも使えない。
攻撃句
「社債権者」
会社への債権との相殺が禁止されるのは、募集株式の払込み。社債の払込みには同じ禁止がなく、相殺できる。