会社法
第327条取締役会等の設置義務等
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
- 1号公開会社
- 2号監査役会設置会社
- 3号監査等委員会設置会社
- 4号指名委員会等設置会社
取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
この条文を30秒確認
9問問いを考えてからカードをタップし、答えを確認できます。
出題実績（6）
第327条第1項
取締役会を設置していない会社が新たに委員会設置会社の定めの設定による変更の登記の申請をする場合には、取締役会設置会社の定めの設定による変更の登記も併せて申請しなければならない。
解説
正しいです。委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）は取締役会を置かなければなりません（会社法327条1項4号）。したがって、取締役会を設置していない会社が新たに委員会設置会社の定めを設定するときは、取締役会設置会社の定めの設定による変更の登記も併せて申請します。
会社法上の公開会社でない大会社は、取締役会を置かなければならない。
解説
誤りです。取締役会を置かなければならないのは、①公開会社、②監査役会設置会社、③監査等委員会設置会社、④指名委員会等設置会社のいずれかに当たる場合であり（会社法327条1項）、「大会社であること」は取締役会の設置義務の理由になりません。大会社に課されるのは会計監査人の設置義務であって（公開会社でない大会社は会計監査人のみが必置。会社法328条2項）、取締役会ではありません。したがって、公開会社でない大会社は取締役会を置く必要はなく、取締役・監査役（会計監査人設置会社であるため必置。会社法327条3項）・会計監査人を置けば足ります。
攻撃句
「取締役会設置会社の定めの設定による変更の登記も併せて申請しなければならない」
指名委員会等設置会社には取締役会が必要。移行時は、取締役会設置会社の定めも併せて登記する。
攻撃句
「公開会社でない大会社は、取締役会を置かなければならない」
取締役会が必須なのは、公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社。大会社であるだけでは義務は生じない。
第327条第5項
大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる。
解説
誤りです。指名委員会等設置会社は、その規模にかかわらず会計監査人を置かなければなりません。大会社でないことを理由に会計監査人を置かない選択はできません（会社法327条5項）。
取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある大会社ではない会社において、監査役設置会社の定めの廃止の登記とともに監査等委員会設置会社の定めの設定による変更の登記を申請する場合には、併せて会計監査人設置会社の定めの設定による変更の登記の申請をしなければならない。
解説
正しいです。 監査等委員会設置会社は、会計監査人の設置が義務付けられています（会社法327条5項）。したがって、監査等委員会設置会社の定めの設定による変更の登記を申請する場合には、併せて会計監査人設置会社の定めの設定による変更の登記を申請しなければなりません。
攻撃句
「大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる」
指名委員会等設置会社は、規模にかかわらず会計監査人が必要。
攻撃句
「併せて会計監査人設置会社の定めの設定による変更の登記の申請をしなければならない」
監査等委員会設置会社には会計監査人が必要。移行時は会計監査人設置会社の定めも併せて登記する。
第327条第3項
攻撃句
「取締役会を置かなければならない」
非公開の大会社に必要なのは監査役。取締役会へすり替えない。
第327条第4項
指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
解説
正しいです。指名委員会等設置会社では、取締役会の中に設置される「監査委員会」が、従来の監査役の役割（取締役の職務執行の監査など）を担います。機能が重複するため、別途「監査役」を置くことは禁止されています（会社法327条4項）。
攻撃句
「指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない」
指名委員会等設置会社は、監査役を置けない。条文どおり。