会社法
第2条定義
この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 1号会社株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
- 2号外国会社外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
- 3号子会社会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
- 3号の2子会社等次のいずれかに該当する者をいう。
- イ子会社
- ロ会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
- 4号親会社株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
- 4号の2親会社等次のいずれかに該当する者をいう。
- イ親会社
- ロ株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの
- 5号公開会社その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
- 6号大会社次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
- イ最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が五億円以上であること。
- ロ最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
- 7号取締役会設置会社取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
- 8号会計参与設置会社会計参与を置く株式会社をいう。
- 9号監査役設置会社監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。
- 10号監査役会設置会社監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
- 11号会計監査人設置会社会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。
- 11号の2監査等委員会設置会社監査等委員会を置く株式会社をいう。
- 12号指名委員会等設置会社指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。
- 13号種類株式発行会社剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
- 14号種類株主総会種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。
- 15号社外取締役株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
- イ当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
- ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
- ホ当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
- 16号社外監査役株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
- イその就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
- ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
- ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
- ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
- ホ当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
- 17号譲渡制限株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
- 18号取得請求権付株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
- 19号取得条項付株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
- 20号単元株式数株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
- 21号新株予約権株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
- 22号新株予約権付社債新株予約権を付した社債をいう。
- 23号社債この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
- 24号最終事業年度各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。
- 25号配当財産株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。
- 26号組織変更次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
- イ株式会社合名会社、合資会社又は合同会社
- ロ合名会社、合資会社又は合同会社株式会社
- 27号吸収合併会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。
- 28号新設合併二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。
- 29号吸収分割株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
- 30号新設分割一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。
- 31号株式交換株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
- 32号株式移転一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
- 32号の2株式交付株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項において同じ。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。
- 33号公告方法会社（外国会社を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。
- 34号電子公告公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。
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第2条第1項
大会社でない株式会社が事業年度の途中において募集株式を発行したことによって資本金の額が5億円以上となった場合には、当該株式会社は、資本金の額が5億円以上となった時から大会社となる。
解説
誤りです。大会社かどうかは、事業年度の途中で資本金が5億円に達した時点では決まりません。最終事業年度に係る貸借対照表上の資本金が5億円以上、又は負債が200億円以上かにより判断します（会社法2条6号）。
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役に対しては取締役会の招集の通知を発することを要しない。
解説
正しいです。取締役会の招集通知は、原則として各取締役と各監査役（監査役設置会社の場合）に発する必要があります（会社法368条1項）。しかし、監査役の監査範囲を会計のみに限定している会社は、会社法上の「監査役設置会社」には該当しません（会社法2条9号かっこ書）。そのため、その監査役は取締役会への出席義務がなく、招集通知も不要です。
合同会社は、株式移転設立完全親会社になることはできない。
解説
正しいです。株式移転とは、既存の株式会社が、その発行済株式の全部を「新たに設立する株式会社」に取得させる方法で行う組織再編です（会社法2条32号）。この定義から、株式移転によって設立される親会社は「株式会社」でなければなりません。合同会社を親会社として設立する株式移転は認められていません。
取締役が2名以上ある取締役会設置会社でない会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの登記がされている場合であっても、会社法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任について、当該責任を負う取締役を除く取締役の過半数の同意により会社法所定の要件の下その責任の一部を免除することができる旨の定款の定めの設定による変更の登記の申請をすることができる。
解説
誤りです。取締役の損害賠償責任の一部免除に関する定款の定めを設けることができるのは、取締役が2人以上いる監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社です(会社法426条1項)。会社法上の「監査役設置会社」には、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社は含まれません(会社法2条9号)。したがって、本肢の会社は監査役設置会社に該当せず、当該定款の定めの設定による変更の登記を申請することはできません。
株式会社が、その発行する全部の株式ではなく、一部の株式についてのみ、その内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない場合であっても、当該株式会社は、会社法上の公開会社である。
解説
正しいです。「公開会社」とは、その発行する株式の中に、一つでも譲渡制限のない株式（自由に譲渡できる株式）が含まれている会社を指します（会社法2条5号）。したがって、一部の株式に譲渡制限があっても、一部にでも譲渡制限がない株式があれば、その会社は公開会社に該当します。
株式会社は、その議決権の過半数を有する他の株式会社を株式交付子会社として株式交付をすることにより、株式交付による変更の登記を申請することができない。
解説
正しいです。株式交付は、子会社ではない会社をその子会社にするための手続きです（会社法2条32の2）。したがって、既に議決権の過半数を有しており、子会社である会社に対しては、株式交付をすることはできません。
攻撃句
「資本金の額が5億円以上となった時から大会社となる」
大会社かは最終事業年度の貸借対照表で判定する。期中に資本金が5億円になった時点ではない。
攻撃句
「取締役会の招集の通知を発することを要しない」
会計限定監査役を置く会社は、会社法上の監査役設置会社ではない。その監査役への取締役会招集通知は不要。
攻撃句
「合同会社は、株式移転設立完全親会社になることはできない」
株式移転で完全親会社になれるのは、新設する株式会社。合同会社はなれない。
攻撃句
「その責任の一部を免除することができる旨の定款の定めの設定による変更の登記の申請をすることができる」
会計限定監査役の会社は、会社法上の監査役設置会社ではない。取締役の責任一部免除の定款規定は設けられない。
攻撃句
「一部の株式についてのみ、その内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない場合」
一部の株式だけに譲渡制限がなくても公開会社。一種類でも制限のない株式があれば足りる。
攻撃句
「その議決権の過半数を有する他の株式会社を株式交付子会社として株式交付をする」
株式交付は、他社を新たに子会社にする制度。すでに議決権の過半数をもつ子会社には使えない。