会社法
第370条取締役会の決議の省略
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
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第370条第1項
監査役設置会社の取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役及び監査役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、決議の省略に係る定款の定めがないときであっても、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
解説
誤りです。取締役会の決議を省略できる制度（いわゆる書面決議）は、取締役全員が提案に同意し、かつ（監査役設置会社の場合）監査役が異議を述べないことが要件です。しかし、この制度を利用するためには、あらかじめ「定款でその旨を定めること」が必須です（会社法370条）。定款の定めがない限り、書面決議を行うことはできません。
定款に「取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。」旨の定めがある取締役会設置会社において、当該定款の定めにより代表取締役を選定する取締役会の決議があったものとみなされたときは、当該代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該提案についての取締役全員の同意書を添付しなければならない。
解説
誤りです。取締役会のみなし決議（書面決議、会社法370条）によって代表取締役を選定した場合、登記の申請書には、みなし決議があったことを証する書面（取締役全員の同意書など）を添付する代わりに、みなし決議の内容を記載した取締役会議事録を添付する必要があります（商業登記法46条2項）。この場合、取締役全員の同意書の添付までは求められていません。
攻撃句
「決議の省略に係る定款の定めがないときであっても、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる」
取締役会決議の省略には、定款の定めが必要。定めがなければ、取締役全員が同意してもみなし決議にはならない。
攻撃句
「当該提案についての取締役全員の同意書を添付しなければならない」
監査役設置会社の決議省略では、取締役全員の同意書だけでなく、監査役に異議がないことを証する書面等も必要。