会社法
第428条取締役が自己のためにした取引に関する特則
第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第四百二十三条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。
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第428条第1項
取締役会設置会社の取締役は、自己のために当該会社と取引をしたことによって当該会社に損害が生じた場合において、その任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明したときは、当該会社に対して当該損害を賠償する責任を負わない。
解説
誤りです。取締役は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います(会社法423条1項)。利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは、利益相反取引をした取締役は、その任務を怠ったものと推定されます(同条3項)。さらに、自己のために直接取引をした当該取締役の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることはできません(会社法428条1項)。すなわち、自己のために直接取引をした取締役は、任務懈怠が推定された上で、無過失責任を負うことになります。
攻撃句
「任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明したときは」
自己のためにした利益相反取引による責任は、無過失を証明しても免れない。肢は逆。