会社法
第467条事業譲渡等の承認等
株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
- 1号事業の全部の譲渡
- 2号事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
- 2号の2その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）
- イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。
- ロ当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
- 3号他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
- 4号事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
- 5号当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
- イ当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
- ロ当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
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第467条第1項
株式会社がその事業の全部を賃貸するとの契約を締結するときは、株主総会の決議によって、その承認を受けなければならない。
解説
正しいです。会社の事業の全部を賃貸することは、事業の全部を譲渡することと同様に、会社の経営に極めて重大な影響を与えます。そのため、株主総会の特別決議による承認が必要とされています（会社法467条1項3号）。
株式会社が子会社Aに対して子会社Bの株式の一部を譲渡する場合には、当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超え、当該譲渡の効力発生日において子会社Bの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はない。
解説
誤りです。株式会社が子会社の株式を譲渡した結果、その子会社の議決権の過半数を有しなくなる場合で、かつ譲渡する株式の帳簿価額が会社の総資産額の5分の1を超える場合は、「事業の重要な一部の譲渡」に該当します（会社法467条1項2号の2）。この場合、原則として株主総会の特別決議による承認が必要となります。
株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる。
解説
正しいです。株主総会の特別決議による承認が必要な事業の譲受けは、他の会社の事業の全部の譲受けに限られます（会社法467条1項3号）。事業の一部の譲受けは同条の対象に含まれないため、株主総会の決議による承認を受けることなく行うことができます。
攻撃句
「株主総会の決議による承認を受ける必要はない」
子会社株式の帳簿価額が総資産額の5分の1を超え、譲渡後に議決権の過半数を失うなら、株主総会の承認が必要。
攻撃句
「他の会社の事業の一部を譲り受ける」
株主総会の承認が必要なのは、他社の事業全部の譲受け。一部だけの譲受けは対象外。