会社法
第474条解散した株式会社の合併等の制限
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株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
- 1号合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
- 2号吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
出題実績（2）
第474条第1項
平成30年 午後第32問 肢5誤り
清算株式会社は、解散の登記の日より後に、清算株式会社が吸収合併消滅株式会社となる吸収合併による変更の登記の申請をすることができない。
解説
誤りです。清算株式会社は、消滅会社や分割会社として吸収合併や吸収分割をすることができます(会社法474条参照)。したがって、清算株式会社が吸収合併消滅株式会社となる吸収合併による変更の登記の申請をすることができます。なお、清算株式会社は清算の目的の範囲内で存続するものとされているため、合併の存続会社となることはできません。
令和6年 午前第34問 肢1正しい
解散したことにより清算をする株式会社は、当該株式会社を吸収合併存続株式会社とする吸収合併をすることができない。
解説
正しいです。解散した会社は、清算（会社をたたむ手続き）を目的とする範囲でのみ存続します。そのため、会社法474条1項により、自らが存続会社となる合併（吸収合併）や、他の会社の事業を承継する吸収分割など、事業を拡大・継続するような組織再編行為は行うことができません。
この条文の狙われ方主体すり替え平成30年 午後第32問 肢5
攻撃句
「清算株式会社が吸収合併消滅株式会社となる吸収合併による変更の登記の申請をすることができない。」
清算株式会社が禁止されるのは、合併の存続会社になること。吸収合併の消滅会社になることはできる。
この条文の狙われ方適用問題令和6年 午前第34問 肢1
攻撃句
「当該株式会社を吸収合併存続株式会社とする吸収合併をすることができない。」
清算株式会社は、吸収合併の存続会社にはなれない。