会社法
第477条
清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。
監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、第四項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。
第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。
関連条文
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出題実績（5）
第477条第4項
清算株式会社となった時点で会社法上の公開会社であった会社は、清算開始後に定款を変更して発行する全部の株式を譲渡制限株式とし、監査役を置く旨の定めを廃止しても、監査役設置会社の定めの廃止の登記をすることができない。
解説
正しいです。清算開始時に公開会社であった清算株式会社は、清算中も監査役を置かなければなりません（会社法477条4項）。清算後に全株式を譲渡制限株式としても、この義務は失われないため、監査役設置会社の定めの廃止登記はできません。
解散前に会社法上の公開会社であり、かつ、会社法上の大会社であった会社は、解散して清算株式会社となった後に定款を変更して監査役会を置く旨の定めを廃止しても、監査役会設置会社の定めの廃止の登記をすることができない。
解説
誤りです。解散時に公開会社又は大会社であった清算株式会社には監査役を置く必要がありますが、監査役会まで維持する義務はありません（会社法477条4項）。したがって、定款変更により監査役会を廃止し、その登記をすることはできます。
攻撃句
「清算株式会社となった時点で会社法上の公開会社であった会社」
清算開始時に公開会社か大会社なら、後で全株式に譲渡制限を付けても監査役は廃止できない。
攻撃句
「監査役会設置会社の定めの廃止の登記をすることができない」
清算株式会社に必置なのは監査役で、監査役会ではない。監査役を残せば監査役会は廃止できる。
第477条第5項
株式会社が解散の時において会社法上の公開会社であり、かつ、監査等委員会設置会社であった場合には、監査等委員である取締役は、清算株式会社の監査役となる。
解説
正しいです。解散前の会社が公開会社であり、かつ監査等委員会設置会社であった場合、その会社は清算手続き中においても監査役を置かなければなりません。この場合、解散時に監査等委員であった取締役が、当然に清算株式会社の監査役となります（会社法477条5項）。
攻撃句
「監査等委員である取締役は、清算株式会社の監査役となる」
清算開始時に監査等委員会設置会社で所定の要件を満たせば、監査等委員の取締役が監査役になる。
第477条第2項
株式会社が解散の時において取締役会設置会社であった場合には、清算人会を置かなければならない。
解説
誤りです。清算株式会社は、定款で定めることによって「清算人会」を置くことができますが（会社法477条2項）、設置が義務付けられているわけではありません。解散前に取締役会設置会社であったとしても、自動的に清算人会設置会社になるわけではありません。
清算株式会社は、会計監査人を置くことができる。
解説
誤りです。清算株式会社が定款で置くことができる機関は、清算人会、監査役、監査役会に限られています（会社法477条2項）。通常の株式会社（成長・存続を前提とする会社）が置ける会計監査人については、清算株式会社の機関として置くことは認められていません（同条7項、326条2項）。
攻撃句
「清算人会を置かなければならない」
清算人会は任意設置。解散前に取締役会設置会社でも、清算人会は必置ではない。
攻撃句
「会計監査人を置くことができる」
清算株式会社が置けるのは清算人会・監査役・監査役会。会計監査人は置けない。