会社法
第591条業務を執行する社員を定款で定めた場合
業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。
前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。
業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
出題実績（3）
第591条第1項
合同会社における資本剰余金の資本組入れによる資本金の額の変更の登記の申請書には、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面並びに資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。合同会社が資本剰余金を資本金に組み入れる場合、業務執行社員の過半数の一致をもって決定し（会社法591条1項、637条）、その決定を証する書面と、資本金の額が適正に計上されたことを証する書面（計算書類の省略書面）の添付が必要です（商業登記規則92条）。
合同会社を設立しようとする場合において、定款に資本金の額を定めていないときは、合同会社の設立の登記の申請書には、資本金の額の決定に係る総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。合同会社を設立する際、定款で資本金の額を定めていない場合、資本金の額の決定は業務執行社員の過半数の一致によって行います（会社法591条1項、637条）。「総社員の同意」は不要です。
攻撃句
「業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面」
持分会社で資本剰余金を資本金に組み入れる決定は、業務執行社員の過半数でできる。登記にはその一致を証する書面等を添付する。
攻撃句
「資本金の額の決定に係る総社員の同意があったことを証する書面」
持分会社の定款に資本金額の定めがなければ、業務執行社員の過半数で決める。総社員の同意までは要らない。
第591条第2項
業務執行社員が2人以上ある場合には、合資会社における支配人の選任の登記の申請書には、業務執行社員の過半数の一致を証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。持分会社（合資会社を含む）における支配人の選任は、業務執行社員ではなく、社員の過半数をもって決定します（会社法591条2項）。したがって、業務執行社員ではない社員も含めた「社員の過半数の一致を証する書面」の添付が必要です。
攻撃句
「業務執行社員の過半数の一致を証する書面」
支配人の選任・解任は、社員の過半数で決める。業務執行社員の過半数ではない。