会社法
第604条社員の加入
持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（3）
第604条第2項
合同会社の業務執行社員としてＡが新たに出資をして加入するに際し、平成30年6月25日にＡの加入に関する事項についての総社員の同意があり、同月28日にＡが出資に係る払込みの全部を完了した場合には、平成30年6月28日を変更日として業務執行社員の加入及び資本金の額の変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。合同会社に社員が加入する場合、原則は定款変更の時に効力が生じます（会社法604条2項）。しかし、新たに社員となろうとする者が出資の履行を完了していない場合、その者は払込みを完了した時に社員となります（会社法604条3項）。本問では、社員の加入に関する総社員の同意（定款変更）が6月25日にあり、出資の払込みが6月28日に完了しているため、6月28日が社員加入の効力発生日となります。
合資会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員になろうとする者が社員の加入に係る定款の変更をした時に出資に係る払込みの一部を履行していないときは、その者は、当該払込みを完了した時に当該合資会社の社員となる。
解説
誤りです。持分会社に社員が加入する際、原則として、社員加入に関する定款変更の効力が発生した時に社員となります（会社法604条2項）。ただし、「合同会社」に限り、出資の履行が完了した時に社員となるという特則があります（同条3項）。この問題は「合資会社」に関するものなので、特則は適用されず、原則どおり定款変更時に社員となります。
攻撃句
「平成30年6月28日を変更日として業務執行社員の加入及び資本金の額の変更の登記を申請することができる」
合同会社では、出資未了なら払込完了時に社員となる。本問の変更日は、払込みを終えた6月28日。
攻撃句
「当該払込みを完了した時に当該合資会社の社員となる」
出資未了なら払込完了時に社員となる特則は、合同会社だけ。合資会社では、未払込みでも定款変更時に社員となる。
第604条第3項
攻撃句
「平成30年6月28日を変更日として業務執行社員の加入及び資本金の額の変更の登記を申請することができる」
合同会社の加入時に出資が未了なら、社員になるのは払込完了時。本問では6月28日が加入と変更登記の変更日になる。