会社法
第642条持分会社の継続
1
持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。
2
前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社する。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（1）
第642条第1項
平成31年 午後第34問 肢5正しい
定款で定めた存続期間の満了によって解散した合名会社が、社員の一部の同意によって継続する場合は、当該合名会社を継続することについて同意しなかった社員については、社員の退社による変更の登記を申請しなければならない。
解説
正しいです。定款で定めた存続期間の満了などにより解散した持分会社は、清算結了前であれば、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合はその定め）によって法人を継続できます（会社法642条1項）。この継続に同意しなかった社員は、会社が継続することとなった日に退社したとみなされ、退社の登記が必要です（同条2項）。
この条文の狙われ方適用問題平成31年 午後第34問 肢5
攻撃句
「社員の一部の同意によって継続する場合は」
解散後の持分会社は、社員の一部の同意でも継続できる。同意しなかった社員は退社扱いとなり、変更登記が必要。