会社法
第784条吸収合併契約等の承認を要しない場合
前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
関連条文
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出題実績（3）
第784条第1項
吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収合併消滅株式会社の反対株主は、吸収合併消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
解説
正しいです。合併に反対する株主には、その株式を公正な価格で会社に買い取ってもらう権利（株式買取請求権）が認められています（会社法785条1項）。この権利は、たとえ存続会社が消滅会社の議決権の9割以上を持つ「特別支配会社」であって、消滅会社の株主総会決議が省略される場合（略式合併、会社法784条1項）であっても、消滅会社の少数株主を保護するために認められています。
会社法上の公開会社でないＡ社が、種類株式を発行していない会社法上の公開会社であるＢ社の特別支配会社である場合において、吸収合併に際してＢ社の株主に対してＡ社の株式を交付するときは、Ａ社の吸収合併による変更の登記の申請書には、合併契約の承認の決議をしたＢ社の株主総会の議事録を添付しなければならない。
解説
正しいです。原則として、存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合は、消滅会社の株主総会決議は省略できます（略式合併、会社法784条1項）。しかし、例外があり、合併対価として譲渡制限株式が交付され、かつ消滅会社が公開会社である場合などには、消滅会社の株主総会決議が必要です（会社法784条2項）。本問のA社株式は譲渡制限株式（非公開会社の発行する株式）であるため、この例外に該当します。
株式会社と株式会社とが新設合併をする場合において、一方の株式会社が他方の株式会社の特別支配会社であるときは、当該他方の株式会社は、株主総会の決議によって、新設合併契約の承認を受けることを要しない。
解説
誤りです。株主総会決議を省略できる「略式手続」（会社法784条1項など）は、吸収合併や吸収分割のように、既存の会社が当事者となる組織再編で認められる制度です。新しく会社を設立する「新設合併」には、この略式手続の規定は適用されません。したがって、たとえ特別支配関係にあっても、各会社で株主総会の特別決議が必要です。
攻撃句
「株式会社と株式会社とが新設合併をする場合において、一方の株式会社が他方の株式会社の特別支配会社であるときは」
特別支配会社による略式手続は、新設合併にはない。新設合併では常に株主総会の承認が必要。