会社法
第750条株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等
吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
- 1号前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの株式の株主
- 2号前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの社債の社債権者
- 3号前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権の新株予約権者
- 4号前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
関連条文
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第750条第2項
吸収合併消滅株式会社の代表取締役が効力発生日後吸収合併の登記の前に第三者に対し吸収合併消滅株式会社が所有していた不動産を譲渡した場合には、吸収合併存続株式会社が吸収合併により当該不動産を取得したことは、当該第三者が悪意であるときであっても、当該第三者に対抗することができない。
解説
正しいです。吸収合併の効力は契約で定めた効力発生日に生じますが、消滅会社が解散したという事実は、その解散の登記をするまでは第三者に対抗（主張）できません（会社法750条2項）。したがって、効力発生後であっても解散登記の前に、消滅会社から（権限がないはずの元代表取締役から）不動産を譲り受けた第三者に対しては、たとえその第三者が悪意（事情を知っていた）であっても、存続会社は不動産の取得を対抗できません。
第750条第1項
吸収合併契約において定めた効力発生日に債権者の異議手続が終了していない場合には、効力発生日後に債権者の異議手続を終えたときであっても、吸収合併は、その効力を生じない。
解説
正しいです。吸収合併は、原則として合併契約で定めた「効力発生日」にその効力が生じます（会社法750条1項）。しかし、債権者保護手続（異議申立手続）がその効力発生日までに完了していない場合、効力発生日が到来しても合併の効力は生じないとされています（同条6項）。この場合、手続が完了した後に、改めて効力発生日を変更する手続きが必要となります。