商業登記法
第118条準用規定
第四十七条第一項、第五十一条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条、第九十六条から第百一条まで及び第百三条の規定は、合同会社の登記について準用する。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
出題実績（5）
第118条第1項
定款の定め以外の方法によって清算人が就任した場合に、清算人の登記の申請書に定款の添付を要しないことがあるのは、①株式会社の場合には当てはまらないが、②合同会社の場合には当てはまる。
解説
正しいです。①株式会社では、定款で定める方法以外で清算人が就任した場合、清算人の登記の申請書に必ず定款を添付しなければなりません(商業登記法73条1項)。一方、②合同会社では、定款で定められた清算人や法定清算人の場合に限り定款が添付書面となり、それ以外では添付を要しないことがあります(商業登記法118条、99条1項)。したがって、合同会社にのみ当てはまる本記述は正しいといえます。
合同会社に業務を執行しない社員が加入し、当該社員の出資に伴う資本金の額の増加による変更の登記を申請する場合には、当該社員の加入の事実を証する書面を添付する必要はない。
解説
誤りです。合同会社の社員加入に伴う資本金増加登記では、加入の事実を証する書面も必要です。合同会社には合名会社の社員加入に関する添付書面規定が準用されます（商業登記法118条、96条1項）。
代表社員が法人である合同会社が解散し、当該代表社員が代表清算人になる場合において、当該代表社員の職務執行者が引き続き代表清算人の職務執行者になるときは、清算人及び代表清算人の登記の申請書には、職務執行者の選任に関する書面及び当該職務執行者が就任を承諾したことを証する書面を添付することを要しない。
解説
誤りです。代表清算人が法人である場合、その職務執行者が引き続き職務を行うとしても、清算人への就任（代表清算人への選任）という新しい役職への就任にあたります。そのため、清算人登記の申請書には、引き続き職務執行者となる者の選任に関する書面および就任承諾書の添付が必要です（商業登記法118条、99条2項・3項）。
合同会社が資本金の額の減少による変更の登記を申請する場合は、当該登記の申請書には、当該資本金の額の減少につき総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。合同会社が資本金の額の減少による変更の登記を申請する場合、申請書に添付しなければならないのは、当該資本金の額の減少につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面です(商業登記法118条、93条、平18.3.31民商782号)。総社員の同意を証する書面ではありません。
新たな出資による社員の加入により合同会社が資本金の額を増加する場合において、当該出資に係る財産が金銭以外のものであるときは、当該資本金の額の増加による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。合同会社において、社員の新たな出資による加入に伴い資本金の額が増加する場合、出資に係る財産が金銭のみであるときは、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付する必要はありません。しかし、金銭以外の財産(現物出資)が含まれる場合には、適正な資本金の計上を証するため、当該書面の添付が必要となります(商業登記法118条、会社計算規則44条)。