会社法
第459条剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め
会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
- 1号第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
- 2号第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項
- 3号第四百五十二条後段の事項
- 4号第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。
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第459条第1項
剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる株式会社は、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる。
解説
誤りです。剰余金の配当を取締役会決議で行える（会社法459条）と定款で定めている会社であっても、「剰余金の額を減少させて資本金に組み入れる」行為（会社法450条）は、株主総会の普通決議が必要となります。剰余金の配当と、剰余金の資本組入れは、別の手続きであることをおさえておきましょう。
指名委員会等設置会社は、配当財産を金銭以外の財産とし、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする旨を取締役会が定めることができることを内容とする定款の定めを設けることができる。
解説
誤りです。指名委員会等設置会社のような会計監査人設置会社は、定款で定めることにより、剰余金の配当を取締役会決議で行うことができます（会社法459条1項）。しかし、この特例には例外があります。配当財産が金銭以外（現物配当）であり、かつ株主に金銭分配請求権を与えない場合は、株主の利益保護のため、取締役会決議だけでは行うことができず、株主総会決議が必要となります（同項ただし書）。
攻撃句
「剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる。」
剰余金を減らして資本金を増やす決定は、459条1項による取締役会への委譲対象に含まれない。
攻撃句
「配当財産を金銭以外の財産とし、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする旨を取締役会が定めることができることを内容とする定款の定めを設けることができる。」
現物配当で株主に金銭分配請求権を与えない場合、その配当決定は取締役会への委譲対象外。