会社法
第449条債権者の異議
株式会社が資本金又は準備金（以下この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。
- 1号定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。
- 2号前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
- 1号当該資本金等の額の減少の内容
- 2号当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
- 3号債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、第二項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
- 1号資本金の額の減少第四百四十七条第一項第三号の日
- 2号準備金の額の減少前条第一項第三号の日
株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
関連条文
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準用元
この条文を準用している条文
参照先
本文中で参照している条文
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
出題実績（7）
第449条第1項
会計監査人設置会社でない株式会社において、定時株主総会の決議により準備金の額を減少し、その減少額が当該定時株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合に、その減少額の一部を資本金とするときは、債権者保護手続が必要となるが、その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない。
解説
誤りです。定時株主総会の決議により準備金の額を減少し、その減少額が欠損の額を超えない場合(いわゆる欠損てん補の範囲内)には、その減少額の一部を資本金とするときであっても、債権者保護手続自体が不要とされています(会社法449条1項2号)。本記述は債権者保護手続が必要となることを前提としていますが、この場合は債権者保護手続が必要とならないため、誤りです。
会計監査人設置会社でない株式会社において、臨時株主総会の決議により準備金の額を減少し、その減少額の全部を資本金とするときは、債権者保護手続が必要となるが、その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない。
解説
誤りです。準備金の額を減少し、その減少額の全部を資本金とする場合は、債権者保護手続を要しないとされています(会社法449条1項かっこ書参照)。本記述は債権者保護手続が必要となることを前提としていますが、この場合は債権者保護手続が必要とならないため、誤りです。
会計監査人設置会社でない株式会社において、臨時株主総会の決議により準備金の額を減少し、その減少額が当該株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合に、その減少額の一部を資本金とするときは、債権者保護手続が必要となるが、その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない。
解説
正しいです。臨時株主総会の決議による準備金の額の減少では、欠損てん補の範囲内であっても債権者保護手続を不要とする例外(会社法449条1項2号)は適用されないため、債権者保護手続が必要となります。一方、準備金の額の減少自体は登記事項ではなく、その減少額の一部を資本金とすることによる資本金の額の変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付は要しないとされています。したがって、債権者保護手続は必要となるが書面の添付は要しない本記述は正しいといえます。
定時株主総会で資本金の額の減少を決議する場合において、減少する資本金の額が欠損の額を超えないときは、株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができない。
解説
誤りです。資本金の額の減少（減資）は、会社の財産的基礎に関わるため、原則として債権者保護手続（異議申立ての機会）が必要です（会社法449条）。たとえ減資の目的が欠損の填補（赤字の穴埋め）だけであり、株主総会の決議要件が緩和される場合（普通決議でよい場合、309条2項9号ロ）であっても、債権者保護手続自体は省略できません。
会計監査人設置会社でない株式会社において、定時株主総会の決議により資本金の額を減少し、その減少額の全部を準備金とするときは、債権者保護手続が必要となるが、その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない。
解説
誤りです。資本金の額の減少には、原則として債権者保護手続が必要です(会社法449条1項)。そして、資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければなりません(商業登記法70条)。したがって、債権者保護手続が必要であり、かつその書面の添付も必要であるため、書面の添付を要しないとする本記述は誤りです。
会計監査人設置会社でない株式会社において、臨時株主総会の決議により資本金の額を減少し、その減少額の全部を準備金とするときは、債権者保護手続が必要となるが、その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない。
解説
誤りです。資本金の額の減少には、原則として債権者保護手続が必要であり(会社法449条1項)、その変更の登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければなりません(商業登記法70条)。したがって、債権者保護手続が必要であり、かつその書面の添付も必要であるため、書面の添付を要しないとする本記述は誤りです。
攻撃句
「債権者保護手続が必要となる」
定時株主総会で準備金だけを欠損額以内で減らすなら、債権者保護手続は不要。一部を資本金にしても同じ。
攻撃句
「その減少額の全部を資本金とするときは、債権者保護手続が必要となる」
減らす準備金の全額を資本金にする場合は、債権者保護手続の対象外。肢は逆。
攻撃句
「臨時株主総会の決議により」
準備金の減少額が欠損額以内でも、臨時株主総会なら債権者保護手続が必要。例外は定時株主総会に限る。
攻撃句
「資本金の額の減少について異議を述べることができない」
欠損額以内の例外は準備金だけを減らす場合。資本金を減らすなら、債権者は原則どおり異議を述べられる。
攻撃句
「その登記の申請書には債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付を要しない」
資本金を減らし、その全額を準備金にする場合も、債権者保護手続とその証明書面が必要。
攻撃句
「臨時株主総会の決議により資本金の額を減少し」
臨時株主総会で資本金を減らす場合は、債権者保護手続不要の例外に当たらない。
第449条第2項
株式会社が資本金の額の減少をする場合には、当該株式会社は、その定款で電子公告を公告方法とする旨を定めているときであっても、官報による公告をしなければならない。
解説
正しいです。資本金の額の減少（減資）は、会社の財産的基礎に関わるため、債権者の利益に重大な影響を与えます。そのため、債権者保護手続きとして、会社の定款で定める公告方法（例：電子公告）とは別に、必ず「官報」での公告が義務付けられています（会社法449条2項）。
攻撃句
「官報による公告をしなければならない」
資本金減少の債権者保護公告は、定款上の公告方法が電子公告でも官報でする。