会社法
第509条
次に掲げる規定は、清算株式会社については、適用しない。
- 1号第百五十五条
- 2号第五章第二節第二款（第四百三十五条第四項、第四百四十条第三項、第四百四十二条及び第四百四十三条を除く。）及び第三款並びに第三節から第五節まで
- 3号第五編第四章及び第四章の二並びに同編第五章中株式交換、株式移転及び株式交付の手続に係る部分
第二章第四節の二の規定は、対象会社が清算株式会社である場合には、適用しない。
清算株式会社は、無償で取得する場合その他法務省令で定める場合に限り、当該清算株式会社の株式を取得することができる。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
出題実績（4）
第509条第1項
清算株式会社は、解散の登記の日より後に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの設定による変更の登記の申請をすることができない。
解説
誤りです。清算株式会社においても、清算の目的に反しない限り定款の変更は可能であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを設定することもできます(会社法509条、389条1項参照)。したがって、解散の登記の日より後でも、その変更の登記の申請をすることができます。
清算株式会社は、解散の登記の日より後に、資本金の額の減少による変更の登記の申請をすることができない。
解説
正しいです。清算株式会社は、資本金の額の減少をすることができないとされています(会社法509条1項2号)。これは、清算株式会社では剰余金の配当ができず、資本金の額や準備金の額といった純資産額内部の計数を増減させる意味がないためです。したがって、解散の登記の日より後に、資本金の額の減少による変更の登記の申請をすることはできません。
清算株式会社は、その株主に対し、剰余金の配当をすることができない。
解説
正しいです。剰余金の配当は、会社が事業を継続していることを前提とした制度です。解散して清算手続きに入った「清算株式会社」は、残余財産の分配は行いますが、事業継続を前提とする剰余金の配当を行うことはできません（会社法509条1項2号により、剰余金配当の規定（454条など）が適用除外とされています）。
清算株式会社が、準備金の資本組入れの決議をした場合には、準備金の資本組入れによる変更の登記を申請することができる。
解説
誤りです。解散した清算株式会社は、清算目的の範囲内でしか行為ができません。準備金の資本組入れは、資本金の額の増加にあたり、清算目的の範囲外の行為であるため、行うことができません（会社法509条）。