会社法
第639条合資会社の社員の退社による定款のみなし変更
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合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。
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合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
出題実績（2）
第639条第2項
平成27年 午後第32問 肢3正しい
合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社については解散の登記を、当該合資会社から種類を変更した合同会社については設立の登記を、それぞれ申請しなければならない。
解説
正しいです。無限責任社員の退社により合資会社に有限責任社員しか残らないときは、合同会社への定款変更があったものとみなされます（会社法639条2項）。効力発生日から2週間以内に、合資会社の解散登記と合同会社の設立登記をします（同法919条）。
第639条第1項
平成28年 午後第33問 肢1誤り
合資会社において、有限責任社員全員の退社と同時に新たな有限責任社員が加入した場合には、合資会社の解散の登記及び合名会社の設立の登記をした後でなければ、新たな有限責任社員の加入による変更の登記の申請をすることはできない。
解説
誤りです。有限責任社員全員の退社と同時に新たな有限責任社員が加入する場合は、有限責任社員が存在しない時が生じません。そのため、合名会社となる定款の変更をしたものとみなされる会社法639条1項に該当せず、種類の変更の登記（解散の登記及び設立の登記）を経ることなく、社員の加入による変更の登記を申請できます（昭42.9.29民甲2411）。