会社法
第640条定款の変更時の出資の履行
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第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。
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前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされた日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。ただし、当該期間内に、合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
出題実績（1）
第640条第1項
令和7年 午後第33問 肢3正しい
合名会社の種類変更による合同会社の設立の登記の申請書には、出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。合名会社が定款変更により合同会社となった場合(会社法638条1項3号)、合同会社についてする設立の登記には、出資に係る払込みおよび給付があったことを証する書面を添付する必要があります(商業登記法105条2項2号)。これは、合同会社となる種類変更の効力が、定款変更後の合同会社に対する出資に係る払込みおよび給付が完了した日に生じるためです(会社法640条1項)。
この条文の狙われ方適用問題令和7年 午後第33問 肢3
攻撃句
「出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付しなければならない」
合同会社化の定款変更は、出資の払込み・給付が完了した時に効力を生じる。登記には完了を証する書面を添付する。