商業登記法
第111条準用規定
第四十七条第一項、第五十一条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条及び第九十六条から第百三条までの規定は、合資会社の登記について準用する。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
出題実績（4）
第111条第1項
合資会社の業務を執行しない有限責任社員の持分の譲受けにより新たな社員が加入したことによる変更の登記を申請する場合には、譲渡された持分が業務を執行しない有限責任社員に係るものであることを証する書面及び当該社員の加入につき総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡には、業務執行社員全員の承諾で足ります（会社法585条2項）。総社員の同意を証する書面まで必要とする点が誤りです。
業務執行社員の中から社員の互選により代表社員を定める旨の定款の定めがある合資会社においては、業務執行権を有する有限責任社員を代表社員に互選したことを証する書面を添付しても、代表社員の選任による変更の登記の申請をすることができない。
解説
誤りです。定款に社員の互選で代表社員を定める旨の規定がある場合、有限責任社員も業務執行権を有していれば代表社員となれます。定款、就任承諾書及び業務執行社員の過半数の同意を証する書面を添付して登記申請できます（商業登記法111条、93条）。
合資会社の業務を執行しない有限責任社員がその持分の一部を他の社員に譲渡したことによる変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがある場合を除き、持分の譲渡契約書、譲渡された持分が業務を執行しない社員に係るものであることを証する書面及び業務執行社員の全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
誤りです。業務を執行しない有限責任社員が持分を他の社員へ譲渡した場合、登記申請で必要となるのは、原則として業務執行社員全員の同意を証する書面です（商業登記法111条、93条）。譲渡契約書などまで添付する必要はありません。
定款に社員を加入させるには代表社員の同意があれば足りる旨の定めがある合資会社に新たな無限責任社員が加入した場合は、代表社員の同意書及び定款を添付して、社員の加入による変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。社員の加入による変更の登記には、原則として総社員の同意を証する書面が必要です（商業登記法111条）。しかし、定款に「代表社員の同意があれば社員を加入させることができる」旨の定めがある場合、その定款と代表社員の同意書を添付することで、登記申請をすることができます。