会社法
第795条吸収合併契約等の承認等
存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
- 1号吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
- 2号吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
- 3号株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
- 1号吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
- 2号吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合第七百五十八条第四号イの種類の株式
- 3号株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
関連条文
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第795条第3項
吸収合併存続株式会社が株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない場合において、承継する吸収合併消滅株式会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれるときは、吸収合併存続株式会社の取締役は、その承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
解説
正しいです。吸収合併によって、存続会社が消滅会社の資産として自社の株式（自己株式）を取得することがあります。自己株式の取得は株主の利益に影響を与えるため、取締役は、合併を承認する株主総会において、その株式に関する事項（数や種類など）を説明する義務があります（会社法795条3項）。
攻撃句
「承継する吸収合併消滅株式会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれるときは」
承継資産に存続会社の株式が含まれる場合の説明義務は、吸収合併・吸収分割の双方にある。吸収合併に限った肢も誤りではない。
第795条第4項
吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
解説
誤りです。合併の対価として譲渡制限株式を交付する場合、その株式の種類株主に予期せぬ影響を与える可能性があるため、原則としてその種類株主総会の決議が必要です（会社法795条4項）。ただし、募集株式の発行（会社法199条4項）と同様に、あらかじめ定款で「種類株主総会の決議を要しない」と定めておけば、その決議を省略することができます。
攻撃句
「当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。」
合併対価となる譲渡制限種類株式についても、種類株主総会決議を不要とする定款の定めがあれば決議は要らない。
第795条第1項
株主総会における吸収分割契約の承認決議を要する吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社の株主総会における吸収分割契約の承認決議がされた日が、吸収分割契約で定めた効力発生日と同日であるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割による変更の登記を申請することができない。
解説
正しいです。吸収分割契約の承認決議は、原則として効力発生日の前日までに行わなければなりません（会社法795条1項）。したがって、承認決議が効力発生日と同日である場合、決議は無効となるため、吸収分割の効力が生じず、登記を申請することはできません。
攻撃句
「吸収分割承継会社の株主総会における吸収分割契約の承認決議がされた日が、吸収分割契約で定めた効力発生日と同日であるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割による変更の登記を申請することができない。」
吸収分割契約の承認は、効力発生日の前日までに必要。同日の決議では遅く、変更登記もできない。