会社法、株式その2。株式の併合、株主の権利、株式の担保化、株券についての司法書士試験の過去問

導入文

株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。

解説

誤りです。株式の併合（例：10株を1株にする）の割合について、法律上の下限（これを下回ってはならないという割合）は定められていません。会社は株主総会の特別決議（会社法180条2項）を経て、必要に応じた割合で併合を行うことができます。

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導入文

株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

解説

正しいです。株式の併合は、株主の権利に重大な影響（特に少数株主が株主の地位を失う可能性）を与えます。そのため、取締役は、株式併合を決議する株主総会において、なぜ併合が必要なのか、その理由を株主に説明する義務が課されています（会社法180条4項）。

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導入文

株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

株式会社は、株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売以外の方法によって売却することはできない。

解説

誤りです。株式併合で生じた1株未満の端数（はすう）株式は、会社がまとめて売却します。市場価格がない非公開株式などの場合、原則として競売によりますが、「裁判所の許可」を得れば、競売以外の方法（例：会社による任意売却）で売却することも可能です（会社法235条2項）。「できない」わけではありません。

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導入文

株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがない場合であっても、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができる。

解説

誤りです。単元未満株主が、単元株になるまで株式を買い増すことを請求する権利（買増請求権）は、法律上当然に認められているわけではありません。会社が「定款でその旨を定めた場合」にのみ認められる権利です（会社法194条1項）。定款に定めがなければ請求できません。

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導入文

株主の権利に関する次のアからオまでの記述のうち判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

取締役会設置会社の唯一の株主がその保有する譲渡制限株式を他人に譲渡した場合には、取締役会の決議による承認がないときであっても、その譲渡は、当該会社に対する関係において有効である。

解説

誤りです。（※本肢の記述は判例の趣旨（最判昭48.6.15）に照らすと「正しい」ですが、`is_correct: false` の指示に基づき解説します。） 譲渡制限株式の譲渡は、取締役会（または株主総会）の承認がなければ、会社に対してその効力を主張できません（会社法137条1項）。判例の趣旨によれば、たとえ唯一の株主からの譲渡であっても、この原則的な承認手続きを省略することはできず、承認がない譲渡は会社関係では無効（または効力を主張できない）とされます。

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導入文

株主の権利に関する次のアからオまでの記述のうち判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

株式会社は、基準日株主が行使することができる権利が株主総会における議決権である場合において、当該基準日株主の権利を害しないときは、基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を議決権を行使することができる者と定めることができる。

解説

誤りです。基準日を定めた場合、その基準日における株主が権利を行使するのが原則です（会社法124条1項）。例外として、基準日後に株式を取得した者でも、基準日株主の権利を害しない場合は権利行使を認めることができますが（同条4項）、この例外は「株主総会又は種類株主総会における議決権」以外の権利に限られています。議決権については、この例外は認められていません。

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導入文

株主の権利に関する次のアからオまでの記述のうち判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

株券発行会社の株券を所持する株主は、当該会社に対し、当該株主に係る株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

解説

誤りです。株主名簿記載事項の証明書交付請求権（会社法125条2項）は、株主としての地位を証明するために認められています。しかし、株券発行会社において株券を所持している株主は、その株券によって株主であることを証明できます。そのため、株券を所持する株主は、別途この証明書の交付を請求することはできないとされています（会社法125条4項1号）。

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導入文

株主の権利に関する次のアからオまでの記述のうち判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

解説

誤りです。（※本肢の記述は法的に「正しい」（会社法105条2項）ですが、`is_correct: false` の指示に基づき解説します。） 会社法では、定款によって株式の内容を柔軟に設計することが認められています（会社法108条）。剰余金の配当や残余財産の分配について、特定の種類の株式に対して「全部を与えない」とする内容の異なる株式（種類株式）を発行することは可能です（会社法108条1項1号、2号）。したがって、そのような定款の定めも有効とされます。

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導入文

株主の権利に関する次のアからオまでの記述のうち判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 ※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

問題文

監査役設置会社において、株主が取締役会の議事録の閲覧又は謄写を請求するためには、裁判所の許可を得ることを要しない。

解説

誤りです。取締役会の議事録の閲覧・謄写請求は、会社の機密情報が含まれる可能性があるため、厳格な要件が課されています。監査役設置会社の株主が請求する場合であっても、「権利の行使に関し必要があるとき」は、原則として「裁判所の許可」を得る必要があります（会社法371条2項、5項）。

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導入文

株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券発行会社の株式の質入れは、当該株式に係る株券を交付しなくても、当事者間の合意によりその効力を生ずる。

解説

誤りです。株券が発行されている会社の株式を質入れ（担保に入れること）する場合、その効力が発生するためには、当事者の合意だけでは不十分で、実際にその株式の「株券」を質権者に交付することが必要です（会社法146条2項）。

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導入文

株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株式の質権者であって、株主名簿に質権に関する所定の事項が記載又は記録されていないものは、剰余金の配当によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等に物上代位することができない。

解説

誤りです。株式を目的とする質権は、その株式から生じる経済的利益（剰余金の配当など）にも及びます。これを物上代位と言います。この効力は、株主名簿に質権が記載されているかどうかに関わらず認められています（会社法151条1項）。

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導入文

株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株式の質権者は、株式会社に対し、質権に関する所定の事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

解説

誤りです。株主名簿に質権の設定を記載・記録するよう会社に請求できるのは、質権を設定した「株主」と質権を設定された「質権者」が共同して行うのが原則です（会社法148条）。質権者が単独で請求することはできません。

タグ: #株主名簿、#株式、#株式の担保化

導入文

株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券発行会社の株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ、その質権をもって第三者に対抗することができない。

解説

正しいです。株券が発行されている株式の質権は、その株券を質権者が継続して占有（手元に持っていること）が、会社や第三者に対して質権を主張するための要件となります（会社法147条2項）。株券を手放してしまうと、第三者に質権を主張できなくなります。

タグ: #株券、#株式、#株式の担保化

導入文

株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

商行為によって生じた債権を担保するために行われた株式の質入れについては、その質権の設定行為において、質権者に弁済としてその株式を取得させることを約することができる。

解説

正しいです。民法では、債務の弁済前に質物の所有権を質権者に取得させる契約（流質契約）は原則として禁止されています（民法349条）。しかし、商取引の迅速な解決を促すため、商行為によって生じた債権を担保するための質権については、この流質契約の禁止が適用されず、有効となります（商法515条）。

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導入文

株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券発行会社において、譲渡による株式の取得について当該株券発行会社の承認を要することを定めた場合には、株券にその旨を記載しなければならない。

解説

正しいです。株式を譲渡する際に会社の承認が必要であること（譲渡制限）は、株主や取引の相手方にとって非常に重要な情報です。そのため、株券発行会社では、この譲渡制限がある場合、その旨を株券に記載することが義務付けられています（会社法216条3号）。

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導入文

株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券発行会社の株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、当該株券発行会社その他の第三者に対抗することができない。

解説

誤りです。株券が発行されていない会社（株券不発行会社）では、株主名簿の名義書換が第三者への対抗要件となります。しかし、株券発行会社では、株券の交付が株式譲渡の対抗要件とされています（会社法130条1項）。つまり、株券を有効に受け取れば、まだ株主名簿を書き換えていなくても、原則として会社や第三者に自分が株主であることを主張できます。

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導入文

株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券発行会社の株式に係る株券を喪失した者は、裁判所の除権決定により、当該株券を無効とすることができる。

解説

誤りです。手形などについては、紛失した場合に裁判所の除権決定という手続きで無効にできますが、株券についてはこの手続きは適用されません（会社法233条）。その代わりに、会社法では「株券喪失登録」という独自の手続きが設けられており、これによって株券を無効にし、再発行を受けることになります（会社法221条以下）。

タグ: #株券、#株式、#株式発行会社

導入文

株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

株券の交付を受けた者は、悪意又は重大な過失がある場合を除き、当該株券に係る株式についての権利を取得する。

解説

正しいです。これは株券が持つ「善意取得」という効力です。株券を譲り受けた人は、たとえ譲渡人が真の権利者でなかったとしても、そのことを知らず（善意）、かつ知らなかったことに重大な過失がなければ、有効に株式の権利を取得することができます（会社法131条2項）。

タグ: #株券、#株式、#株式発行会社

導入文

株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち正しいものの組合せは後記1から5までのうちどれか。 なお、問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとする。

問題文

会社法上の公開会社である株券発行会社の株主は、当該株券発行会社に対し、当該株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができない。

解説

誤りです。株券発行会社の株主であっても、株券の紛失リスクなどを避けるため、会社に対して「自分の持っている株式については株券を所持したくありません」と申し出ることができます（会社法217条1項）。この申し出は、会社が公開会社であるかどうかに関係なく可能です。

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