会社法
第108条異なる種類の株式
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
- 1号剰余金の配当
- 2号残余財産の分配
- 3号株主総会において議決権を行使することができる事項
- 4号譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
- 5号当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
- 6号当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
- 7号当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
- 8号株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
- 9号当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。
株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
- 1号剰余金の配当当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
- 2号残余財産の分配当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
- 3号株主総会において議決権を行使することができる事項次に掲げる事項
- イ株主総会において議決権を行使することができる事項
- ロ当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
- 4号譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
- 5号当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること次に掲げる事項
- イ当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
- ロ当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
- 6号当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること次に掲げる事項
- イ当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
- ロ当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
- 7号当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること次に掲げる事項
- イ第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
- ロ当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件
- 8号株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの次に掲げる事項
- イ当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
- ロ当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
- 9号当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること次に掲げる事項
- イ当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
- ロイの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
- ハイ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
- ニイからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
準用元
この条文を準用している条文
参照先
本文中で参照している条文
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
- 会社法第2条 定義
- 会社法第32条 設立時発行株式に関する事項の決定
- 会社法第41条 設立時役員等の選任の方法の特則
- 会社法第45条 設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則
- 会社法第90条 種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任
- 会社法第99条 定款の変更の手続の特則
- 会社法第100条
- 会社法第111条
ほか9条
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
出題実績（3）
第108条第1項
現にＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行し、Ｂ種種類株式につき譲渡により取得するためには会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社が、新たな種類の株式として、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することができる種類株式についての定款の定めを設けた場合には、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更の登記の申請をしなければならない。
解説
誤りです。本問の会社は、A種株式に譲渡制限がないため公開会社です。公開会社は、取締役や監査役の選任に関する定めを持つ種類株式を発行することができません（会社法108条1項ただし書）。したがって、そもそもこのような定款変更の効力が発生しないため、登記を申請することはできません。
株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない種類の株式の株主であっても、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会においては議決権を行使することができる。
解説
正しいです。会社は、定款で定めることにより、通常の株主総会での議決権が全くない種類の株式を発行することができます（会社法108条1項3号）。しかし、その種類の株主だけに影響が及ぶ事項を決議する「種類株主総会」では、議決権が制限されることはありません。したがって、通常の株主総会で議決権がなくても、種類株主総会では議決権を行使できます。
攻撃句
「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更の登記の申請をしなければならない」
取締役選任権付種類株式は、公開会社・指名委員会等設置会社では設定できない。会社類型を見ずに変更登記が必要とはいえない。
攻撃句
「議決権を行使することができる」
株主総会で議決権を制限される種類株式でも、その種類株主総会では議決権を行使できる。
第108条第2項
内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社は、一の種類の株式を取得条項付株式とし、その内容として、当該種類の株式一株を取得するのと引換えに他の種類の株式を交付することを定めることができる。
解説
正しいです。会社が一定の事由が生じた場合に株主の同意なく株式を取得できる株式を「取得条項付株式」といいます。この取得の対価として、金銭だけでなく、その会社の他の種類の株式を交付することも可能です（会社法108条2項6号ロ）。これにより、例えば普通株式を優先株式に転換させるような資本政策が可能になります。
攻撃句
「他の種類の株式を交付することを定めることができる」
取得条項付株式の取得対価として、自社の他の種類の株式を交付する定めも置ける。