会社法
第32条設立時発行株式に関する事項の決定
発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
- 1号発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
- 2号前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
- 3号成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第一号の設立時発行株式が第百八条第三項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。
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第32条第1項
当該設立が募集設立である場合において、定款に出資された財産の一部を資本準備金とする旨の記載がなく、後にこれを定めたときは、成立後の会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項について決議した創立総会の議事録を添付しなければならない。
解説
誤りです。設立時の資本金及び資本準備金に関する事項は、発起人全員の同意によって定めます（会社法32条1項3号）。創立総会の決議事項ではないため、議事録のみを添付して登記することはできません。
当該設立が発起設立である場合において、定款に発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数の記載がなく、後にこれを定めたときは、これを定めるにつき発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。発起人が割当てを受ける設立時発行株式数を定款外で定めるには、発起人全員の同意が必要です（会社法32条1項1号）。設立登記では、その全員同意を証する書面を添付します（商業登記法47条3項）。
当該設立が発起設立であり、発起人がＡ及びＢのみである場合において、Ａ及びＢの同意により、各発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を10株ずつとしつつ、これと引換えにＡが払い込む金銭の額を100万円、Ｂが払い込む金銭の額を50万円とそれぞれ定めたときは、その旨のＡ及びＢの同意があったことを証する書面を添付しても、設立の登記を申請することはできない。
解説
誤りです。発起設立においては、発起人全員の同意があれば、発起人間で1株当たりの払込金額が均等でなくても、設立の登記を申請することができます（会社法32条1項）。払込金額が不均等であっても、このことを理由に設立登記ができないわけではありません。
定款に成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項についての定めがない場合において、株式会社の設立に際して当該事項を定めようとするときは、発起人は、その全員の同意を得なければならない。
解説
正しいです。会社設立時の資本金や資本準備金の額は、定款で定めることができますが、もし定款で定めていない場合、会社設立までに発起人が定める必要があります。この決定は、発起人「全員の同意」によって行わなければなりません（会社法32条1項3号）。
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数は、発起人の議決権の3分の2以上をもって定めることができる。
解説
誤りです。どの発起人が何株引き受けるか、という事項は、会社設立の根幹に関わる重要な点です。そのため、多数決ではなく、発起人全員の同意によって定めなければならないとされています（会社法32条1項）。
攻撃句
「決議した創立総会の議事録を添付しなければならない」
設立時の資本金・資本準備金額を定めるのは発起人全員。募集設立でも創立総会決議には代えられない。
攻撃句
「発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない」
定款になかった各発起人の設立時発行株式数は、発起人全員で同意し、その証明書を添付する。
攻撃句
「Ａが払い込む金銭の額を100万円、Ｂが払い込む金銭の額を50万円とそれぞれ定めたとき」
発起人全員の同意があれば、発起人ごとの1株当たり払込額は不均一でもよい。
攻撃句
「その全員の同意を得なければならない」
定款になかった設立時の資本金・資本準備金額は、発起人全員の同意で定める。
攻撃句
「発起人の議決権の3分の2以上をもって定めることができる」
各発起人の設立時発行株式数は、発起人全員の同意で定める。議決権の3分の2ではない。