会社法
第28条
株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
- 1号金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）
- 2号株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
- 3号株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
- 4号株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）
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第28条第1項
株式会社を設立する場合において、成立後の株式会社が定款の認証の手数料を負担するには、その額を定款に記載し、又は記録しておかなければならない。
解説
誤りです。会社が負担する設立費用は、原則として定款に記載しなければ効力が生じません（変態設立事項、会社法28条4号）。しかし、「定款の認証手数料」や登記の登録免許税など、会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定める費用は、例外として定款への記載がなくても会社が負担できます（同号かっこ書）。
株式会社を設立する場合に、検査役の報酬は、発起人が作成する定款に記載しなければ、その効力を生じない。
解説
誤りです。会社設立時の費用で定款への記載が必要な「変態設立事項」は、①現物出資、②財産引受け、③発起人の報酬・特別利益、④設立費用です（会社法28条）。検査役の報酬は、裁判所が定めるものであり、発起人が受ける利益ではないため、変態設立事項には該当せず、定款への記載は不要です。
定款に記載しないで行われた財産引受けは、株式会社が成立の後にこれを追認した場合であっても、遡って有効とはならない。
解説
正しいです。財産引受け（会社の成立を条件に特定の財産を譲り受ける契約）は、会社の財産的基礎に影響を与えるため、定款に記載しなければ効力を生じないとされています（会社法28条2号）。判例では、この規定は強行法規であるため、定款に記載のない財産引受けは絶対的に無効であり、会社成立後に株主総会などで追認しても有効にはならないとされています。
株式会社を設立する場合において、設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行に支払うべき手数料を設立後の株式会社が負担するためには、当該手数料を定款に記載し、又は記録しなければならない。
解説
誤りです。会社が負担する設立に関する費用は、原則として定款に記載しなければ効力が生じません（会社法28条4号）。しかし、銀行への払込取扱手数料のように、会社に損害を与えるおそれがなく定型的な費用については、例外として定款への記載がなくても会社が負担できるとされています。
定款に記載せず、又は記録しないで行われた財産引受けは、株式会社の成立後に株主総会の決議によって承認を受けた場合であっても、遡って有効とはならない。
解説
正しいです。株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産(財産引受け)に関する事項は、定款で定めなければならず、定款に定めがない財産引受けは無効です(会社法28条2号)。判例は、定款に定めがない財産引受けについては、成立後の株式会社が株主総会の決議により承認しても遡って有効とはならないとしています(最判昭28.12.3、最判昭61.9.11)。財産引受けについての規制は、債権者等も含めた会社の利害関係人の保護を目的とするものだからです。
攻撃句
「定款の認証の手数料を負担するには、その額を定款に記載し、又は記録しておかなければならない」
定款認証の手数料は、定款記載が必要な設立費用から除かれる。
攻撃句
「検査役の報酬」
定款記載の対象は発起人の報酬や特別利益。検査役の報酬ではない。
攻撃句
「株式会社が成立の後にこれを追認した場合であっても、遡って有効とはならない」
定款にない財産引受けは、成立後に会社が追認しても遡って有効にはならない。
攻撃句
「銀行に支払うべき手数料を設立後の株式会社が負担するためには、当該手数料を定款に記載し、又は記録しなければならない」
払込取扱銀行への手数料は、定款記載が不要な設立費用。肢は例外を落としている。
攻撃句
「株主総会の決議によって承認を受けた場合であっても、遡って有効とはならない」
定款にない財産引受けは、成立後に株主総会が承認しても遡って有効にはならない。