会社法
第450条資本金の額の増加
株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 1号減少する剰余金の額
- 2号資本金の額の増加がその効力を生ずる日
前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
第一項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
出題実績（4）
第450条第1項
剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる株式会社は、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる。
解説
誤りです。剰余金の配当を取締役会決議で行える（会社法459条）と定款で定めている会社であっても、「剰余金の額を減少させて資本金に組み入れる」行為（会社法450条）は、株主総会の普通決議が必要となります。剰余金の配当と、剰余金の資本組入れは、別の手続きであることをおさえておきましょう。
取締役会設置会社は、取締役会の決議により、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することができる。
解説
会社法４５０条において「株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。一 減少する剰余金の額二 資本金の額の増加がその効力を生ずる日２ 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。」と規定されていることから、誤りとなります
第450条第3項
資本金の額が3億円、最終事業年度末日における剰余金の額が1億円である会社において、翌事業年度中にその他資本剰余金の額が5000万円増加した場合には、当該翌事業年度末日までに剰余金1億5000万円を資本に組み入れて、資本金の額を4億5000万円とする変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。剰余金を資本金に組み入れる場合（資本組入れ）は、減少させる剰余金の額が、その効力発生日における剰余金の額を超えてはならないとされています（会社法450条3項）。本問では、組入額1億5000万円は、効力発生日（資本組入れの決議日）の剰余金合計額（1億5000万円）を超えていないため、資本金の変更登記を申請することができます。
第450条第2項
臨時株主総会の普通決議により、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することとしたときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
解説
正しいです。剰余金（利益準備金やその他剰余金）を減少させて資本金に組み入れる場合（資本組入れ）は、株主総会の普通決議をもって決定します（会社法450条2項）。この決議は定時株主総会でも臨時株主総会でも行うことができます。