会社法
第447条資本金の額の減少
株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 1号減少する資本金の額
- 2号減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
- 3号資本金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。
株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
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第447条第1項
株式会社が資本金の額を減少して欠損の塡補をする場合において、減少する資本金の額が欠損の額を超えるときは、その超過額は準備金となる。
解説
誤りです。資本金の額を減少させた場合、その減少額の使い道は株主総会で定めます（会社法447条1項）。欠損の填補（赤字の穴埋め）にあててもなお余りがある（超過額）場合、その超過額は自動的に準備金となるわけではありません。株主総会の決議により、「その他資本剰余金」として計上することも可能です。
株式会社において、株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、裁判所書記官の嘱託により株式会社の成立後における株式の発行の無効の登記をするときは、登記官は、発行済株式の総数及び資本金の額に関する登記を抹消する記号を記録するとともに、当該登記により抹消する記号が記録された登記を回復する。
解説
誤りです。株式発行の無効判決が確定した場合、裁判所書記官の嘱託による無効の登記において、登記官は、発行済株式の総数に関する登記については、抹消する記号を記録するとともに、当該登記により抹消する記号が記録された登記を回復します(商業登記規則70条前段、66条1項)。しかし、資本金の額については、会社法447条の手続によった場合に限り減少するため、登記官は資本金の額に関する登記を抹消する記号の記録も、当該登記により抹消する記号が記録された登記の回復もしません(商業登記規則70条後段、66条1項)。
会計監査人設置会社が、臨時株主総会の普通決議により、資本金の額を減少することとした場合において、減少する資本金の額が当該臨時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
解説
誤りです。資本金の額の減少（減資）は、原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法447条1項、309条2項9号）。例外的に普通決議で足りるのは、定時株主総会において、欠損の額を超えない範囲で減資する場合に限られます。臨時株主総会の普通決議では減資を行うことはできません。
攻撃句
「その超過額は準備金となる」
減資額のうち準備金にする額は、株主総会が決める。欠損填補後の超過額が自動で準備金になるのではない。
攻撃句
「臨時株主総会の普通決議により、資本金の額を減少することとした場合において、減少する資本金の額が当該臨時株主総会の日における欠損の額を超えないとき」
欠損額以内の減資を普通決議でできる例外は、定時株主総会だけ。臨時株主総会では使えない。
第447条第3項
株式会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、当該資本金の額の減少は、取締役会の決議によってすることができる。
解説
正しいです。これは、実質的に資本の額が減少しない減資の特例です。資本金の額を減少させると同時に新株を発行し、その結果、減資後の資本金の額が減資前の資本金の額を下回らない場合、株主や債権者に不利益はありません。そのため、株主総会決議は不要とされ、取締役（取締役会設置会社では取締役会）の決定で減資を行うことができます（会社法447条3項）。
株式会社が資本金の額の減少と同時に募集株式の発行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときであっても、当該資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。
解説
正しいです。資本金の額を減少する手続き（減資）は、その減少額が減少前の額を下回らない同時増資（株式発行）を伴う場合（会社法447条3項）であっても、株主総会の決議要件が緩和されるだけで、債権者保護手続き自体は省略できません。したがって、債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付が必要です。
株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、資本金の額の変更の登記の申請書には、当該資本金の額の減少に関する株主総会の議事録を添付しなければならない。
解説
誤りです。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、減少後の資本金の額が減少前の額を下回らないときは、株主総会の決議は不要で、取締役の決定（取締役会決議）で足りるため（会社法447条3項）、株主総会議事録の添付は必要ありません。
取締役会設置会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議により、資本金の額を減少することができる。
解説
会社法４４７条第３項において「株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。」と規定されていることから、正しい答えとなります
攻撃句
「当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないとき」
同時増資後の資本金額が減資前を下回らなければ、取締役の決定か取締役会決議で足りる。
攻撃句
「債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない」
取締役会決議で足りる特則も、債権者保護手続までは免除しない。
攻撃句
「当該資本金の額の減少に関する株主総会の議事録を添付しなければならない」
同時増資・減資の要件を満たせば、取締役か取締役会が決定する。株主総会議事録は要らない。
攻撃句
「取締役会の決議」
取締役会設置会社の同時増資・減資で要件を満たせば、取締役会決議で足りる。
第447条第2項
減少後の資本金の額を0円とする資本金の額の変更の登記を申請することはできない。
解説
誤りです。株式会社は、資本金の額を減少する（減資）ことができます。この減資の額には下限が設けられておらず、減少後の資本金の額を0円とすることも可能です（会社法447条2項）。
攻撃句
「減少後の資本金の額を0円とする資本金の額の変更の登記を申請することはできない」
減資額は効力発生日の資本金額と同額でもよい。減少後の資本金を0円にすることもできる。