会社法
第911条株式会社の設立の登記
株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
- 1号第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定による通知を受けた日）
- 2号発起人が定めた日
前項の規定にかかわらず、第五十七条第一項の募集をする場合には、前項の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
- 1号創立総会の終結の日
- 2号第八十四条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
- 3号第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
- 4号第百条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
- 5号第百一条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
- 1号目的
- 2号商号
- 3号本店及び支店の所在場所
- 4号株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
- 5号資本金の額
- 6号発行可能株式総数
- 7号発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）
- 8号単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
- 9号発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
- 10号株券発行会社であるときは、その旨
- 11号株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
- 12号新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
- イ新株予約権の数
- ロ第二百三十六条第一項第一号から第四号まで（ハに規定する場合にあっては、第二号を除く。）に掲げる事項
- ハ第二百三十六条第三項各号に掲げる事項を定めたときは、その定め
- ニロ及びハに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
- ホ第二百三十六条第一項第七号及び第二百三十八条第一項第二号に掲げる事項
- ヘ第二百三十八条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集新株予約権（同項に規定する募集新株予約権をいう。以下ヘにおいて同じ。）の払込金額（同号に規定する払込金額をいう。以下ヘにおいて同じ。）（同号に掲げる事項として募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法）
- 12号の2第三百二十五条の二の規定による電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め
- 13号取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の氏名
- 14号代表取締役の氏名及び住所（第二十三号に規定する場合を除く。）
- 15号取締役会設置会社であるときは、その旨
- 16号会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第三百七十八条第一項の場所
- 17号監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び次に掲げる事項
- イ監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
- ロ監査役の氏名
- 18号監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
- 19号会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
- 20号第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
- 21号第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項
- イ第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
- ロ特別取締役の氏名
- ハ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
- 22号監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
- イ監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
- ロ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
- ハ第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
- 23号指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
- イ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
- ロ各委員会の委員及び執行役の氏名
- ハ代表執行役の氏名及び住所
- 24号第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
- 25号第四百二十七条第一項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
- 26号第四百四十条第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
- 27号第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
- 28号前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
- イ電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
- ロ第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
- 29号第二十七号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
関連条文
条文中の参照・準用と、過去問での出題実績を根拠に表示しています。
参照先
本文中で参照している条文
- 会社法第46条
- 会社法第57条 設立時発行株式を引き受ける者の募集
- 会社法第100条
- 会社法第101条
- 会社法第325条の2 電子提供措置をとる旨の定款の定め
- 会社法第346条 役員等に欠員を生じた場合の措置
- 会社法第373条 特別取締役による取締役会の決議
- 会社法第378条 会計参与による計算書類等の備置き等
ほか4条
参照元
本文中でこの条文を参照する条文
同じ大問で出題
過去問で組み合わせて問われた条文
出題実績（9）
第911条第3項
監査役を置く株式会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを設けた場合には、その旨の変更の登記をしなければならない。
解説
正しいです。監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めは登記事項であり(会社法911条3項17号イ)、当該定めを設けた場合には変更の登記をしなければなりません(会社法915条1項)。
募集新株予約権の内容として、譲渡による当該新株予約権の取得について発行会社の承認を要する旨の定めがあるときは、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、登記すべき事項としてその定めを記載しなければならない。
解説
誤りです。新株予約権の譲渡制限の定めは、登記事項ではありません。登記簿に記載するのは、新株予約権の行使条件や行使期間など、会社法911条3項12号に定められた事項です。譲渡制限の定めは、新株予約権の内容の決定の際に、種類株主総会の決議が必要になるなどの手続き上の影響はありますが、登記は不要です。
現にＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行している会社がＡ種種類株式につき株式の併合をした場合には、株式の併合による変更の登記の申請書には、登記すべき事項である発行済株式の種類及び種類ごとの数として、その数に変更のないＢ種種類株式に関する事項も記載しなければならない。
解説
正しいです。登記簿には、発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数が登記事項として記録されています（会社法911条3項9号）。したがって、A種種類株式の数のみが変更された場合でも、登記申請書には、変更のないB種種類株式に関する事項を含めて全体を記載する必要があります。
定款にA種類株式とB種類株式を発行する旨の定めのある会社が、募集新株予約権を発行する場合において、当該新株予約権の内容として、当該新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数をA種類株式1株及びB種類株式2株と定めたときは、当該定めを登記することができる。
解説
正しいです。新株予約権の内容として、行使の際に交付する株式の種類及び種類ごとの数を定めることができます（会社法236条1項3号）。この定めは、新株予約権の内容として登記事項となります（会社法911条3項12号）。
新株予約権の内容として、当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行する旨の定めがある場合であっても、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、登記すべき事項として当該定めを記載することを要しない。
解説
正しいです。新株予約権証券を発行する旨の定めは、新株予約権の登記事項ではありません（会社法911条3項12号）。したがって、この定めを登記申請書に記載する必要はありません。
新株予約権の内容として、金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とする定めがある場合であっても、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、登記すべき事項として当該財産の価額を記載することを要しない。
解説
誤りです。新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭以外の財産である場合、その財産の価額は、新株予約権の登記事項となります（会社法911条3項12号ハ）。したがって、登記申請書に記載することを要しないとするこの記述は誤りです。
会社は、公告方法を電子公告とする場合には、定款で、電子公告を公告方法とする旨の定めのほか、電子公告に用いるウェブサイトのアドレスも定めなければならない。
解説
誤りです。会社が公告方法として電子公告を選ぶ場合、定款には「電子公告を公告方法とする旨」を定めれば足ります（会社法939条1項3号）。具体的なウェブサイトのアドレス（URL）まで定款に記載する必要はなく、アドレスは登記事項となります（会社法911条3項28号ロ）。
取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある会社において、監査役設置会社の定めの廃止の登記とともに指名委員会等設置会社の定めの設定による変更の登記を申請する場合には、併せて社外取締役である取締役につき、社外取締役である旨の登記の申請をしなければならない。
解説
正しいです。指名委員会等設置会社においては、社外取締役の設置が義務付けられており、その取締役が社外取締役である旨は登記事項とされています（会社法911条3項22号ハ）。
定款に監査役を置く旨を定めた場合には、監査役設置会社である旨を登記しなければならない。
解説
誤りです。株式会社は、監査役設置会社である旨を登記しなければなりません（会社法911条3項17号）。しかし、特例有限会社は、監査役を置く場合であっても、監査役設置会社である旨を登記することができません（整備法43条1項）。
攻撃句
「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め」
監査役の監査範囲を会計に限定する定款の定めは、それ自体が登記事項。
攻撃句
「譲渡による当該新株予約権の取得について発行会社の承認を要する旨の定め」
登記事項となるのは新株予約権の行使条件。譲渡取得に会社の承認を要する定めではない。
攻撃句
「その数に変更のないＢ種種類株式に関する事項も記載しなければならない」
A種だけが変わっても、申請には変更のないB種を含む種類別の発行済株式数を記載する。
攻撃句
「当該新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数」
新株予約権の目的株式の種類と種類ごとの数も、登記事項に含まれる。
攻撃句
「当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行する旨の定め」
新株予約権証券を発行する旨は、登記事項に含まれない。内容として定められていても同じ。
攻撃句
「当該財産の価額を記載することを要しない」
金銭以外を出資目的とする新株予約権では、その財産の価額も登記事項。「記載不要」ではない。
攻撃句
「電子公告に用いるウェブサイトのアドレスも定めなければならない」
電子公告のウェブサイト情報は登記事項。定款の必要的記載事項ではない。
攻撃句
「社外取締役である旨」
指名委員会等設置会社では、社外取締役である旨も登記事項。